原来的标题在立法方案和第一个草案上叫合同的消灭。我们现在的三个合同法和《民法通则》习惯于用终止这个概念来表示合同的消灭，因此后来改为合同的权利义务终止。这一个改动将在后面造成一些麻烦，我在后面将讲到。现在同志们看91条。91条规定了合同权利义务终止的原因，列举了7个原因。第一个原因，债务已经按照约定履行。合同既然已经履行了，当然权利义务终止，至于怎么样履行要适用第四章关于合同履行的规则，这里就不讲了。第二个原因是合同解除，合同的解除非常重要，在本章的93条、94条以及后面的条文有详细的规定，我们在后面讲。第三个原因，债务相互抵销，就是用相互抵销的方法消灭债权债务。它的基本规则规定在第99条。
同志们翻到第99条。99条规定"当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销"，按照这个规定，抵销不仅是消灭债权债务的方法，也是当事人任何一方都有的权利，在理论上把它叫作抵销权。"但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外"，这里说了什么样的债权债务不允许抵销。作为解释，我要告诉同志们的第一种是侵权行为产生的债务和合同产生的债务不得抵销。侵权行为产生的债务是为了弥补人身财产损害的，在有人身伤害的时候，是用作医药费、住院费、治疗费、丧葬费之用的，你一下给他抵销了，叫他怎么办？因此从性质上说，侵权产生的债务和合同产生的债务不能抵销。另外一种就是工资，工资债务可不可以抵销？在原来的草案上规定了雇佣合同一章，在这一章上说，工资债务要抵销，每个月不得超过三分之一。为什么要设这个限制呢？就是要保护劳动者和他一家人的生活需要。现在虽然雇佣合同这章删掉了，但是工资的抵销也一定有限制。还有关于劳务债务的抵销也是一个复杂的问题。关于这一点我在这里作简单的介绍，我不敢说除了我的这个讲解以外还有没有其他的内容。现在我们来看抵销，条文上说标的物种类、品质相同可以抵销，这是一般的规则。第100条说标的物种类、品质不相同的，也可以抵销，但是100条所说的抵销要经当事人双方协商一致，达成一个折价。因此第100条所说的抵销已经不是99条所说的抵销权，而是双方协商同意，相互冲抵。99条所说的抵销最常用的实际上就是金钱债务，金钱债务最适于抵销的。如果是种类债务要抵销，那么品种、质量都要相同，那就很难办，当然某些种类物还是可以抵销的。关于抵销，我要讲到最常见的就是银行扣划企业帐户上的资金。银行向企业发放贷款，企业到期未还，这个企业在银行有一个往来帐户，某一天这个帐户上进来了一笔钱，可能是企业的交易对方汇来的预付货款、定金，那银行一下子就把这笔钱从帐户上把它扣掉，这种情况在80代的时候在各地法院都遇到这样的案件。交易对方就说，我汇过去的钱是我的预付货款，是我的钱，你银行凭什么扣呢？你应该给我恢复原状。最高人民法院征求学者的意见，法院内部也经过了斟酌，最后作出了一个表态，银行原则上可以扣企业帐户上的资金，例外不能扣。例外是什么呢？如果在签定借款合同的时候银行作出过不经过企业同意就不能扣的承诺，它就不能扣。银行扣划企业帐户上的资金是什么行为，就是我们这里说的抵销。企业从银行贷款是企业欠了银行的钱，现在企业帐户上有了一笔钱等于是银行欠了企业一笔钱，银行把它扣掉就是银行行使抵销权。抵销权是法定的权利，但是银行为了强调它的这项权利在贷款合同上专门列一个条文说如果企业借款到期不还，银行有权从帐户上扣资金，这叫作抵销权条款。有的银行还进一步地规定，如果银行扣了企业在一个帐户上的资金不够，还可以扣企业在银行其他帐户上的资金，到扣完为止，这样的条款叫作结合帐户条款。企业为了保护自己的利益，在订立贷款合同的时候和银行协商订立一个条款，说银行只有在征得企业同意的情况下才能够扣划企业帐户上的资金，这是限制银行抵销权行使的条款。现在还要和同志们介绍一个问题，就是企业欠银行的钱超过了诉讼时效，银行向法院起诉，法院说超过了诉讼时效不予保护给予驳回，这时如果企业在银行有一个帐户，某一天这个帐户上进了一笔钱，银行可不可以扣？也就是说银行可不可以用自己对企业的那个超过了诉讼时效的债权来进行抵销？在一点在现在的法律上没有规定，在现在各国的立法上都没有规定。但是在设计立法方案和起草第一个草案的时候参考日本法院的一个判决拟订了一个条文，这个条文说诉讼时效经过的债权如果属于可以抵销的债权的话，它仍然可以抵销。什么叫可以抵销的债权呢？就是按照99条那个可以抵销的债权。这是参考了日本的一个判决，特别是考虑到我们的诉讼时效太短，向银行贷款几十万、几百万超过了两年就可以堂堂正正地说有权不还，这无论如何是违背民法精神、违背公平正义、违背诚实信用的。我们现在的民法当中最为错误的一条就是诉讼时效制度2年的规定，这是非常错误的，最有害于市场经济，有害于对当事人的保护，有损于市场经济中的道德规则。因此立法的时候尽量想弥补它，就设计了这个条文。这个条文现在虽然被删掉了，但在现实中间一定会遇到这样的案件，如果遇到这样的案件，我的意见，我们的法院一定要考虑到我们的诉讼时效时间太短，要尽量保护债权人，应该认可这样的抵销。这是关于抵销问题。
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