【要点提示】
买卖合同中，出卖方提供的货物不符合合同约定且使购买方无法实现合同目的的，购买方有权依照合同法的规定行使法定的合同解除权。
【案例索引】
一审：福建省泉州市鲤城区人民法院（2004）鲤民初字第1392号（2005年4月12日）
二审：福建省泉州市中级人民法院（2005）年泉民终字第1420号（2005年8月29日）
【案情】
原告（被上诉人、反诉被告）：泉州市鲤城宗大模具厂。
被告（上诉人、反诉原告）：力驰丽尔机械上海有限公司。
原告（下简称宗大模具厂）本诉诉称及反诉辩称：2004年7月7日，原告与被告签订一份买卖合同，约定由原告向被告购买产地为台湾的一台无刀库数控铣床，价款为人民币378 000元，交货日期为收到定金后一个星期，付款方式为原告在合同签订后3日内电汇2万元作为定金，货物到厂未卸前付28万元，货物安装调试后四个月内支付尾款78 000元。合同签订后，原告按约定付给被告定金2万元及货款28万元。被告于7月13日将一台铣床交付给原告，但被告所交付的铣床并非台湾生产的铣床，铣床存在严重瑕疵，原告多次要求被告提供证明铣床产地为台湾的单证资料，被告却不能提供。由于被告交付非台湾产地的铣床，不符合合同约定，且使原告订立合同的目的不能实现，根据《合同法》第九十四条之规定，请求法院判决解除买卖合同，被告双倍返还原告定金4万元，返还原告货款28万元及利息损失，并赔偿原告其他经济损失77 040元。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，被告要求原告支付余款78 000元无事实与法律依据，请求法院依法驳回被告反诉请求。
被告（下简称力驰机械公司）本诉辩称及反诉诉称：被告向原告交付的机床确实产自台湾，且已按合同规定及时履行了售后服务义务，故不存在因被告原因而使合同无法履行的目的，原告无权单方解除合同，原被告之间的合同应继续履行，原告应当继续履行支付余款78 000元的义务，请求法院依法驳回原告的诉讼请求，支持被告的反诉请求。
【审判】
一审法院经审理后查明：（1）2004年7月7日，原告与被告签订一份买卖合同，合同约定：由原告向被告购买产地为台湾的一台MD—45无刀库数控铣床，价款为人民币378 000元，交货日期为收到定金后一个星期，付款方式为原告在合同签订后3日内电汇2万元作为定金，货物到厂未卸前付28万元，货物安装调试后四个月内支付尾款78 000元。双方还另外签订一份关于数控铣床的供货范围、安装、调式、验收及售后服务的合同附件，约定该合同附件是本合同的重要文件，享有本合同同等法律效力。（2）合同签订后，原告按约定付给被告定金2万元及货款28万元。（3）被告违反合同约定，于2004年7月13日将一台非台湾生产的MD—45无刀库数控铣床交付给原告，原告于2004年9月24日、9月30日发函向被告催讨有关铣床进口单证资料，但被告未能提供，原告遂于2004年月10月向本院提起诉讼。
一审法院认为：原被告买卖合同是双方真实意思表示，合同内容合法，应确认成立有效。双方当事人均必须全面履行合同规定的义务，出卖人应履行交付合同约定的标的物的首要义务，并对标的物的品质瑕疵负担保义务，但被告违反合同约定，提供给原告非台湾生产的数控铣床，致使原告不能实现购买台湾生产的数控铣床的目的，被告的行为已构成违约，原告享有请求法院解除合同的权利。原告请求解除双方签订的买卖合同，符合法律规定，应予支持。合同解除后，被告应返还原告28万元货款并赔偿资金占用的利息损失，同时原告应退回铣床给被告，由于被告在收取了原告定金2万元后未能履行交付台湾生产的数控铣床的义务，根据有关法律规定，被告还应双倍返还原告定金4万元，原告对此的诉讼请求应予支持。被告的辩解缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。原告关于被告应赔偿其他经济损失77 040元的主张，因证据不足，本院不予支持，如以后有新的证据，被告可另行起诉。由于本案的买卖合同已解除，在解除合同后尚未履行的应当终止履行，原告不需再履行支付被告余下货款78 000元的义务，被告的反诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百一十五条、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十九条第四项之规定，判决如下：
一、解除原被告之间的买卖合同，被告力驰丽尔机械上海有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告泉州市鲤城宗大模具厂货款人民币28万元并赔偿资金占用的利息损失（自2004年7月17日起至还清货款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算），同时原告应退回MD—45的无刀库数控铣床一台给被告；
二、被告力驰丽尔机械上海有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告泉州市鲤城宗大模具厂定金人民币4万元；
三、驳回原告本诉的其他诉讼请求；四、驳回被告的反诉请求。本案本诉受理费8547元，由原告负担1237元，被告负担7310元。反诉受理费2910元，由被告负担。
一审宣判后，原审被告力驰机械公司不服向泉州市中级人民法院提起上诉称：一审判决认定上诉人交付的数控铣床“非台湾生产的产品”不符合事实，其向被上诉人原审原告提供的数控铣床确实产自台湾，请求二审法院撤销原判，驳回被上诉人的全部诉讼请求，支持上诉人的反诉请求。被上诉人泉州市鲤城宗大模具厂辩称：原审判决认定上诉人向被上诉人交付的数控铣床系“非台湾生产的产品”完全符合事实，上诉人至今未能提供能够证明其交付的铣床产自台湾的单证和资料，原审对事实认定非常正确，被告的行为已根本违约，使原告不能实现合同目的，请求二审法院依法维持原判。在二审期间，双方当事人对一审查明的事实除对买卖合同标的物是否产自台湾有争议外，对其他事实无异议，二审法院予以确认。
二审法院认为：本案双方当事人签订的买卖合同是双方真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，应确认成立有效。因上诉人力驰机械公司未能提供符合合同约定的标的物，已构成违约，使被上诉人宗大模具厂不能实现合同目的，宗大模具厂享有请求法院解除合同的权利。宗大模具厂请求解除双方签订的买卖合同，符合法律规定，应予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
【评析】
本案是一起涉及到因根本违约导致合同法定解除的案件。本案双方当事人争议的焦点：（1）被告交付给原告的数控铣床是否产自台湾即该标的物是否符合合同约定；（2）本案的买卖合同是否应当解除。
1．关于合同法定解除的表现形式
合同解除是指提前消灭已经有效成立的合同，即合同有效成立后，当具备合同解除的条件时，因当事人一方或双方的意思表示而使合同关系提前消灭，合同权利义务关系终止。合同解除分为二种情况：协议解除和法定解除。协议解除又包括两种情况：一种情况是当事人双方在合同中约定解除合同的条件，在解除合同条件成就时，解除权人解除合同；另一种情况是合同在履行过程中，经双方当事人协商一致而解除合同。法定解除是合同成立以后，没有履行或没有履行完毕以前，当事人一方行使法定解除权而使合同效力消灭。为了维护当事人双方的合法权益，法律对法定解除规定了十分严格的条件和程序，当事人在行使法定解除权时，必须遵守法定的条件和程序，不得滥用解除权。本案所涉及的是一起合同法定解除的案件，《中华人民共和国合同法》第九十四条对法定解除条件作出了明确的规定，根据该规定，具有下列情形之一的，当事人可解除合同：（1）因不可抗力致使不能实现合同之目的；（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。因此只有在发生不可抗力或者一方当事人严重违约、根本违约，导致不能实现合同目的的情况下，当事人才享有合同解除权，并通过行使该解除权，才能解除合同。如果一方当事人只是一般违约，另一方当事人并不享有合同解除权，而应按违约责任来处理。
2．关于本案买卖合同是否应当解除的问题
本案买卖合同法定解除条件是否成就，主要法律依据是《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定，根据该规定，当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方当事人有权解除合同。“不能实现合同目的”是本条文的关键。合同目的是指合同双方当事人订立合同时所追求的经济目的，而经济目的就是当事人所获得的使用价值。因此，“违约行为致使不能实现合同目的”，指的是根本不能实现获得使用价值的目的。（1）当事人一方迟延履行债务，这种情况应考虑时间对合同的重要性，如因时间因素对当事人的权利义务至关重要，违反了合同约定的履行期限，将导致合同目的不能实现，那么另一方当事人有权解除合同。例如，季节性很强的货物，如果债务人迟延交货，将影响商业销售，债权人的利益将受到极大损失，无法实现订立合同目的，债权人就有权解除合同。（2）其他违约行为致使不能实现合同目的的。例如债务人交付的货物不符合合同约定的质量要求，采取修理等方式仍不能实现债权人订约目的，债权人也有权解除合同。依此规定，当事人一方有违约行为并不必然导致另一方享有解除权，只有在一方实际违约致使不能实现合同目的，即违约属于“根本违约”时，另一方才享有解除权。本案原被告约定的买卖合同标的物为台湾生产的MD—45无刀库数控铣床，作为出卖人被告在向原告交付标的物同时应负有交付与标的物有关的进口许可证、海关进口货物报关单、产品合格证、产品进出口检疫书、产品进出口证明等进口资料的义务，但被告在交货时却未能向原告提供上述单证与资料，庭审中被告提供的一系列关于“MV—45型号数控铣床”的进口资料是复印件，不具有真实性，且与本案的买卖标的物MD—45无刀库数控铣床不具有关联性，不具有证明力，不能证明被告向原告交付的机床确实产自台湾，法院不予采信。因此本案被告未能举证证明其交付原告的数控铣床产自台湾，应承担举证不能的法律后果。因此，被告交付的MD—45无刀库数控铣床应认定为非台湾生产的产品，被告交付原告非台湾生产的铣床的行为已构成违约，使原告不能实现购买台湾生产数控铣床的目的，原告有权依据上述法律规定行使合同解除权。
3．关于合同解除后的法律后果
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，由于合同的解除存在合同尚未履行就解除合同和合同在部分履行后解除合同两种情况，所以合同解除后的法律后果也相应存在以下两种情况：（1）终止履行。合同解除的法律效力是使合同关系消灭，使基于合同而发生的债权债务关系终止。因此，合同解除后，尚未履行的部分当然要终止履行。（2）恢复原状或者采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可要求恢复到订约前的状态。这样规定有利于保护非违约方的合法权益。如果非违约方已经作出了履行，那么其可以取回自己已经作出的履行，从而避免损失。同时当事人可要求违约方承担违约所造成的损失、因恢复原状而支付的必要费用。因此，根据上述规定，本案买卖合同解除后，合同应恢复原状，被告应将已收到的28万元货款返还原告并赔偿资金占用的利息损失，同时原告应将收到的一台MD—45的无刀库数控铣床退回给被告。由于合同解除后，尚未履行的应当终止履行，原告不需再履行支付被告余下货款78 000元的义务，被告反诉要求原告支付余下货款78 000元的诉讼请求不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条的规定，当事人可以依照《担保法》约定向对方给付定金作为债权的担保，收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。由于被告在收取了原告定金2万元后未能履行交付台湾生产的数控铣床的义务，被告应双倍返还原告定金4万元。原告要求被告赔偿其他经济损失77 040元，证据不足，本院不予采信。
综上所述，本案被告违反合同约定，提供给原告非台湾生产的数控铣床，致使原告不能实现购买台湾生产的数控铣床的目的，被告的行为已构成违约，符合合同法定解除的条件。因此，一、二审的判决是正确的。
（一审合议庭成员：苏国平 李建河 李翔峥 二审合议庭成员：郭建闽 郑泽阳 庄丽娜 编写人：福建省泉州市鲤城区人民法院 李翔峥 责任编辑：黄 斌）
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