第五章是合同的变更和转让，规定的重点在于合同的转让。第77条规定了协议变更。合同是当事人协议的产物，当然也可以由当事人以协议的方式变更。第二款规定了协议变更特殊的形式要求，要求履行批准、登记等手续。
第78条规定当事人对合同变更内容约定不明确的，推定为未变更。合同变更的内容如果部分明确的，则明确的部分按变更后的新内容履行，不明确的部分仍视为未变更，按原来合同内容履行。
从第79条开始规定了合同的转让。这次的规定改变了原来《民法通则》第91条的规定。《民法通则》第91条并没有区分转让权利、转让义务和权利义务一并转让的不同情形，只是一概规定这种转让都必须得到对方当事人的同意，并且不得谋利。这一规定受到了很多的批评，一是因为转让必须得到对方当事人的同意，在转让债权的场合，如果要得到债务人的同意是非常不合理的；二是要求不得谋利，在现在市场经济条件下也是非常不切实际的，如期货交易实际上就是转让一种债权，不允许谋利显然与现实是相抵触的。所以这次的《合同法》就明确区分了这三种情形，即债权让与、债务承担和债权债务关系的概括移转，分别规定了各自的要件和效果。第79条规定：债权人可以将合同的权全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：第一，根据合同的性质不得转让的。如演出合同、劳务合同、科技开发研究合同、咨询合同等。这种合同涉及人身依附的性质，通常认为是不可转让的。第二，按照当事人的约定不得转让的。第三，依照法律规定不得转让的。比如依照我国《文物法》第25条，禁止中国公民将文物贩卖给外国人。如果两个中国公民之间买卖文物，债权人就不可将其债权转让给外国人。
第80条规定，债权人转让权利应当通知债务人，未经通知该转让对债务人不发生效力。从中我们可以看出债权让与的要件是一方面要求债权必须有可转让性，另一方面要求必须通知债务人。当然，具体履行通知的人理论上认为既可以是原来的债权人，也可以是受让人。要求通知是因为债权转让是一种合同行为，其本身具有相对性，而不具公示性，非合同当事人并不知道债权的转让。在发生债权人将其债权作了两次转让，即双重转让的情况下，法国法律赋予通知以对抗效力。如果通知了债务人，则债权的转让可以因为这种通知而对抗第三人--如果受让人通知了债务人之后，原债权人又将此债权转让给第三人，受让人就可以主张自己为真正的债权人来对抗第三人，债务人必须向其履行债务。如果没有通知则不具这种对抗的效力。按照我国《合同法》的规定，如果未通知债务人而债务人向原债权人履行债务的，则这种履行仍有使债务清偿的效力；如果已通知债务人而债务人仍向原债权人履行的，则这种履行不具使债务清偿的效力，债务人也不能因此而免责。当然，关于通知这只是一项原则性的规定，在票据权利转让的场合应当按照《票据法》的规定，背书转让即可，而不要求通知要件。第80条第二款规定，债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。这一规定实际上也是出于稳定法律关系，保护债务人的考虑。
第81条规定，转让权利的受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。如债权上附有担保等从权利，则这些权利也随着主权利的移转而一同移转。但由于专属于债权人自身的权利其本身不具有可转让性，因而不能一同移转。
第82条规定，债务人接到债权转让通知后可以向受让人主张债务人对债权人的抗辩。这一规定是基于债权转让不能给债务人增加负担，不能使债务人丧失本来享有的权利的思想。债务人本来拥有的双务合同履行中的抗辩等在债权转让后，仍然可以由债务人向受让人主张。
第83条规定，债务人接到债权转让通知时，如果债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或同时到期，则债务人可以向受让人主张抵销。也就是说如果债权人享有债权，而且符合了债的抵销的条件，债务人可以通过行使抵销权来消灭其原来的债务的时候，则债务人可以以此为由向受让人主张抵销和债务不存在，拒绝向受让人清偿。关于债权让与规定了以上的若干条。以下是债务承担的规定。第84条规定，债务人将合同义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这里，在构成要件上要求经债权人同意。债务承担发生的方式可以有两种：一种是由第三人与债权人订立合同，另一种是由第三人与债务人订立合同。我们这里实际上是规定了第二种方式。这就可能产生一个问题，即如果在第三人与债权人订立合同的场合，债务的转移要不要经债务人的同意？如果债务人不同意，是否发生债务不承担的效力？对此，有不同的看法。一般认为，第三人与债权人订立债务承担合同不需要征得债务人的同意，但应当通知债务人。债务人在接到通知之前的履行行为仍是一种有效的行为。如果债务人对第三人承担债务表示反对，则第三人承担债务的合同关系是否有效？一种意见认为有效，另一种意见则认为无效。《日本民法典》即采用了无效的作法，明确规定债务承担必须不得违反债务人的意思，如果不经债务人的同意，则这种债务承担是一种无效的行为。在我国，学说上一般认为，即使债务人没有同意，也不妨承认债务承担的效力。比如一群朋友在饭店吃饭，本来应是甲请客，应由甲履行付款的义务，但乙代替他付了款，甲表示反对，则乙付款的行为是否就是一种无效的行为呢？按照我们通常的习惯，这种行为仍然可以发生债务清偿的效力。在第三人与债务人订立合同的场合，我们的法律规定必须经债权人的同意。这是因为不同的债务人具有的清偿债务的能力不同，具有责任财产的大小、多少不同，直接影响到债权人的债权能否实现，因而各国在债务承担的问题上都毫
无例外地要求必须经过债权人的同意。在这里，可能还会发生另外一个问题。有这样一个案例：甲是债权人，乙是一个建筑队，债务人。乙目前没有能力清偿债务，但与丙签订了一建筑工程承包合同，乙对丙拥有债权。于是乙意欲让丙代替其偿还欠甲的债务。三方达成了债务承担的协议，债权人也同意债务的移转，丙成了债务人。后来乙与丙之间的合同关系破裂，丙解除了与乙的合同，但甲仍然要丙偿还债务，丙就提出抗辩，认为代替乙偿还债务的前提是以丙应当向乙支付的报酬来偿还，现在丙与乙之间的合同已经不存在，丙没有义务向其支付报酬，所以也不应当向甲偿还债务。发生纠纷后诉至法院，法院产生了两种意见：一种意见认为债务承担是以乙与丙间的合同关系有效存在并得到完满履行为前提条件的，如果合同不存在，则债务转移也失去了基础，不应当再由丙承担偿还债务的义务。另一种意见认为，三方当事人都有明确的意思表示，同意债务由乙转移给丙，由丙向甲偿还债务。在当事人已经形成合意的场合，不应当因为此后发生的一情形而影响这种转让关系。这种转让关系符合债务承担的要件--经过了债权人的同意，乙与丙之间也有同意转让的协议，所以仍然应当由丙承担债务履行的义务。这是一个典型的债务承担的案例，我们认为应当按照由丙承担债务来办理。为什么丙已经不对乙负有支付报酬的义务，却还要丙承担债务呢？这里在理论上就涉及承认转移债务行为的无因性问题。债务转让的行为是一种无因的行为，一旦作出了愿意替债务人承担债务的意思表示，即使后来产生了一定的原因动摇了债务承担的动机，这种原因的变更不影响债务承担的效力。只要达成了债务移转的合意，而且经过债权人的同意，符合债务承担的要件，就当然地发生债务承担的效果。
第85条规定，债务人转移债务后的新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
第86条规定，债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。从债务包括利息债务、违约金债务等。专属于原债务人自身的从债务，如保证人对原债务人的保证义务等，是专门针对原债务人的，并不当然地随着主债务的转让一同转让。
第87条规定，在程序上有特殊要求的情形，应当按照有关的法律、行政法规的规定办理批准、登记等手续。
第88条规定了债权债务关系的概括移转。
第89条规定债权债务关系的概括移转应当分别适用关于债权让与、债务承担的具体规定。
规定了订立合同后当事人发生合并的，相应的债权、债务关系。
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