协议变更后，履行期限约定不明的，应当依法解释

协议变更后，履行期限约定不明的，应当依法解释

——当事人变更协议内容后，对履行期限没有约定或约定不明的，应按照《合同法》第61条、第62条规定作出解释。

标签：合同解释－履行期限－合同变更－合理期限

案情简介：2010年、2011年，国土局就甲、乙两地块先后与开发公司签订出让合同。其中甲地块出让合同约定“净地形式交付”时间为2010年10月18日。2012年，双方签订解除协议，约定解除乙地块出让合同，开发公司应承担的违约金5000万元，与国土局未按期交付甲地块，依约应承担的5400万余元违约金相互抵销。2013年，因甲地块存在拆迁障碍，国土局仍未交付，开发公司诉请继续履行，并按甲地块出让合同约定的“每延期一日，按出让金的千分之一”标准计算并支付违约金。国土局以解除协议约定“互不追究违约责任”为由进行抗辩。

法院认为：案涉解除协议与两块土地出让合同的关系并非孤立，亦不应作片面解释，应结合协议内容及当事人行为全面解释。首先，解除协议已明确解除甲地块出让合同，双方约定“互不追究违约责任”，包括国土局未依约交付甲地块的违约责任，故甲地块出让合同约定的交付时间不再适用。其次，甲地块出让合同合法有效，应继续履行。开发公司免除国土局未按期交付地块的违约责任，并不意味着国土局可一直不予交付甲地块而不承担责任。在交付剩余土地时间问题上，双方对于履行期限并无明确约定，对此应对合同内容进行解释，按合同有关条款和交易习惯确定。《合同法》第61条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第62条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间……”《合同法》第62条是对第61条的进一步规定和明确，不存在适用第61条就排斥第62条的问题。本案中，根据交易习惯，国土局应以净地形式在合理时间内完全交付。法院结合解除协议约定、未交付土地上存在的拆迁障碍，及相关诉讼程序进展等客观情况，判令国土局在判决生效后30日内，将甲地块中未实际交付土地以净地形式交付开发公司，逾期应按银行同期同类贷款利率的双倍支付未交付土地的迟延履行金。

实务要点：当事人变更协议内容后，对履行期限约定不明的，应根据《合同法》第61条、第62条规定，进行协议补充；不能达成补充协议的，债务人可随时履行，债权人亦可随时要求履行，但应给对方必要的准备时间。《合同法》第62条是对第61条的进一步规定和明确，不存在适用第61条就排斥第62条的问题。

案例索引：最高人民法院（2013）民一终字第92号“某国土局与某开发公司建设用地使用权出让合同纠纷案”，见《当事人合同中关于履行期限约定不明的，应按照合同法第六十一条、六十二条规定作出解释——上诉人长春市国土资源局与被上诉人吉林省良品柏宏房地产开发有限公司建设用地使用权出让合同纠纷案》（李琪），载《民事审判指导与参考·最高人民法院案件解析》（201402/58：149）。

点评：即便当事人间存在“不追究（迟延履行）违约责任”的事先约定，但在合同应继续履行前提下，如何确定履行期限，属合同解释的问题。