能否将间接出资人追加为被执行人？

最高院：能否将间接出资人追加为被执行人？

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能否将间接出资人追加为被执行人？

裁判要旨

本案青海高院认定公司作为法人具有停止经营活动满1年的歇业状态并无不当，但其将资金的间接来源认定投资人扩大解释了变更、追加规定中第二十二条的规定。同时在公司出资股东已经注销，将承诺因股东注销产生的债务承担责任的主体追加为被执行人，其实质也是对权利义务关系进行实体审查，超出了执行程序的审查范畴。

案例索引

《中铁资源集团有限公司、天峻县昊鑫机械服务有限公司合同纠纷执行案》【（2019）最高法执监399号】

争议焦点

能否将间接出资人追加为被执行人？

裁判意见

最高院认为：本案争议的焦点问题是追加资源公司为被执行人是否符合法律规定。一般而言，强制执行必须严格按照生效法律文书进行，变更、追加被执行人则是为了提高执行效率，防止被执行人恶意转让财产，逃避执行，而允许执行中将生效法律文书的效力扩张到其他民事主体，相关司法解释对此进行了规范，限定了可以变更、追加的情形和条件。实践中，变更、追加被执行人时应遵循法定原则和有限原则，不能过度扩张或者突破审判和执行界限加以审查认定。按照变更、追加规定第二十二条的规定，追加被执行人应当符合以下条件：被执行人为法人或其他组织，出现被注销、歇业等解散事由；股东、出资人或主管部门无偿接受财产。本案中，青海高院复议裁定认定海西公司作为法人,具有停止经营活动满1年的歇业状态并无不当,但认定资源公司为海西公司的投资人及主管部门，具有无偿接受海西公司财产情形，存在以下两个方面问题：

首先，关于资源公司是否为海西公司的投资人及主管部门的认定。本案被执行人海西公司系依法设立的一人有限责任公司，其法人股东为青海公司。青海高院根据查明的事实认为，设立海西公司是青海公司为履行资源公司煤炭开采的任务要求而设立的，海西公司前期资金来源于青海公司，青海公司资金主要来源于资源公司，从而认定资源公司为实际投资人。又因资源公司与北京东上圣睿资产管理有限公司签订《木里煤矿聚乎更矿区八号井南采区合作开发协议》,与翼诺捷公司签订《债权转让协议》均涉及转让了海西公司有关权益，可认定其参与了海西公司经营决策并实际控制海西公司经营，故认定资源公司是海西公司上级主管部门。可以看出，青海高院主要从资源公司是海西公司的投资人青海公司的投资人即资金的间接来源以及债权转让所涉及权益等方面进行的认定，扩大解释了变更、追加规定中第二十二条的规定。

其次，关于资源公司是否无偿接受海西公司财产的问题。青海高院认为处分财产是接受该财产的表现形式之一，并从资源公司与翼诺捷公司签订《债权转让协议》中分离出已由青海公司转让给海西公司的青海矿业公司14.1%股权，认为资源公司无权处分，海西公司未取得对价，可视为资源公司无偿取得海西公司财产；同时认为青海公司已经注销，资源公司承诺青海公司注销后产生的一切债务问题由其承担，故由资源公司承担青海公司应当承担的债务。其实质也是对几家公司之间权利义务关系进行实体审查，超出了执行程序的审查范畴。

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