夫妻共同出资的有限公司股权归属应如何认定

 夫妻共同出资的有限公司股权归属应如何认定？

原创 YML君 YesMyLaw法律管家

前言

在夫妻婚姻存续期间，使用夫妻共同财产出资获得的有限公司股权，但登记在夫妻一方名下，夫妻一方将股权转让给第三人，在事先未通知配偶或者配偶不知情的情况下，这样的处分行为是否有效，这取决于该股权归属如何认定？

本文将同大家一起来探讨这个问题。

01

（一）案情简介

孙某（女）与张某（男）于2006年结婚，2018年3月，张某提起离婚诉讼，要求与孙某离婚。张某曾是A公司的股东之一，占股19.60%，认缴出资额为98万元，B公司是A公司的大股东，占股51%，认缴出资额为255万元。2018年1月，张某和B公司签订了一份《股权转让协议》，约定张某将其持有的A公司股权98万元（占公司注册资本的19.6%，实缴5万，未缴93万元），以5万元的价格转让给B公司。其后，双方按约履行了各自的义务。2018年7月，孙某以张某的股权属于夫妻共同财产，张某在二人离婚诉讼期间背着自己以明显低于市场的价格转让股份，属于显失公平和转移夫妻共同财产为由，将张某和B公司诉至法院，要求撤销该股权转让协议。

（二）法院判决

一审法院经审理认为，根据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东之间相互转让股权的主体为股东本人。本案中，张某和B公司均系A公司的股东，可以相互转让股权且无需经得他人同意。根据现有证据无法证明张某和B公司之间存在恶意串通或者显失公平等情形，故该股权转让并不违法。案件审理中，张某认可该股权转让金为夫妻共同财产，孙某亦无证据证明该股权转让金额明显低于市场价格，据此，张某和B公司就股权转让所签订的协议合法有效，遂判决驳回孙某的诉讼请求。孙某不服上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。

02

（一）案情简介

杨某与刘某于2003年1月16日登记结婚。2010年，刘某以其名义出资2.4亿元与上海某龙企业发展有限公司共同设立福建某龙有限公司(以下简称“某龙公司”)，并占某龙公司40%的股份，该股份登记于刘某名下。杨某诉称，刘某在其不知情的情况下，与福建省某锦有限公司（以下简称“某锦公司”）将原登记于刘某名下的某龙公司40%的股份非法转移至某锦公司名下且某锦公司未支付任何转让款。杨某认为，根据婚姻法的相关规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有。故刘某以其名义出资24000万元，占某龙公司40%的股份，属于夫妻共同财产。刘某私自处分夫妻共同财产，案涉股权转让行为应属无效处分行为。

（二）法院判决

法院认为，涉案股权原先系登记在刘某个人名下，依照《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。刘某作为股权持有人对股权有独立的处分权，无需征得其他任何公司外部人员的同意。另外，考虑到有限责任公司的财产、人格独立性，要求公司的财产与股东家庭财产及收益和负债相区分，故股东转让名下股权也无需征得其配偶的同意。本案中，杨某虽系刘某配偶，但并非某龙公司登记在册的股东，故其对登记在刘某名下的股权仅享有获得财产性收益的权利，并无直接支配的权利。故涉案股权转让无论是否存在无效事由，均与其不具有直接的利害关系。一审法院认为由于杨某与本案诉讼不存在直接的利害关系，并非本案适格原告，故依照民事诉讼法的上述规定，裁定驳回其起诉。

03

（一）案情简介

林某和黄某系夫妻，黄某和赵某系好友。第三人闻企公司成立于2002年11月27日，成立时注册资本500万元，黄某出资245万，持股49%，出资全部实缴到位。黄顺田担任法定代表人。2016年5月18日，黄某将部分股权转让给赵某。林某诉请法院确认黄某、赵某于2016年5月18日签订的《股权转让协议》无效。

（二）法院判决

法院认为，关于股权转让行为效力，黄某与林某系夫妻关系，双方在黄某出资设立闻企公司时夫妻关系存续且并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立闻企公司，在夫妻关系存续期间，黄某的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据婚姻法相关规定，黄某转让闻企公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，夫妻双方应取得一致意见。但黄某不能举证证明林某知悉并同意股权转让事宜，而林某并不追认股权转让行为，故本案《股权转让协议》属于无权处分他人财产的合同。

分析

根据最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要中，对该问题的观点，总结如下：

股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，包含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等，兼具财产权与人身权属性。

根据《公司法》规定，取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，应同时符合向公司出资或认缴出资这一实质要件和被记载于公司股东名册等相关件这一形式要件。

换言之，出资并非取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。

当股权登记于夫妻一方名下时该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务，但根据原《婚姻法》及其司法解释的相关规定，因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。

在上面的案例一与案例二中，法院也是采纳了会议纪要的观点。之后司法实践中对于此问题会有一个统一的裁量标准，即，夫妻股权登记一方对该股权享有处分权能，另一方仅享有获取该股权财产性收益的权利，并没有直接支配的权利。

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