新《民法典》规定：关于继承人在股东死亡后是否继承股东资格的司法观点

新《民法典》规定：关于继承人在股东死亡后是否继承股东资格的司法观点

【法规指引】

1.《中华人民共和国公司法》（2013年修正）

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

2.《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》

第十二条 有限责任公司自然人股东死亡，其继承人能否直接主张继承股东资格

有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格，在不违反相关法律规定的前提下，法院应当判决确认其股东资格，否则应当裁定驳回其起诉。

3.《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）》

第二条 处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题

继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

【案例指引】

1.继承行为发生在公司法修订之前，可参照新公司法的有关规定确认合法继承人对股东资格的继承——陶某诉某有限公司股东权纠纷案

本案要旨：继承行为发生在公司法修订之前，但当时的法律法规和司法解释对于股东资格的继承并无明确的规定，故按照有关司法解释的规定，可参照新公司法的有关规定。自然人股东死亡后，原则上其合法继承人是可以继承完整股权的，除非通过公司章程排除股东资格继承的可能。

案号：（2006）沪二中民三（商）终字第243号

审理法院：上海市第二中级人民法院

来源：《法律适用》2007年第5期

2.有限责任公司股东继承人可基于继承事实取得股东相关财产权，不能当然取得股东资格——黄某诉秦某、杨某、李某股东资格确认纠纷案

本案要旨：有限责任公司是人资两合公司，人合性决定了出资者间必须相互信任，因此当事人基于继承的事实只能是取得股东生前在公司所享有的财产权，而不能当然取得股东资格。

来源：《人民法院报》2005年4月20日

3.公司章程未就股东死亡后其继承人可继承其股东资格及出资额作除外约定时，合法继承人可依法继承股东资格——童晓岚诉无锡鼎峰投资有限公司等要求继承股东资格案

本案要旨：股东在公司的出资额系其生前合法财产，应认定为其遗产；股东在公司的股东资格亦可由其继承人继承。故当事人可在公司章程未就股东死亡后其继承人可继承其股东资格及出资额作出除外约定的情况下，依法继承股东在公司的出资额和股东资格从而成为公司的股东。

审理法院：江苏省无锡市南长区人民法院

来源：《中国最新公司法典型案例评析》，怀效锋主编，法律出版社2007年出版

1.有限责任公司自然人股东死亡后，其合法继承人对股东资格的继承

自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。这样规定一方面考虑到股东身份即股东资格是基于股东的财产权而产生的，一般来说，其身份权应当随其财产权一同转让；另一方面，也考虑到被继承人作为公司的股东，对公司曾做出过贡献，其死后如无遗嘱另作安排，由其法定继承人继承其股东资格有合理性，也符合我国传统。国外一些国家的公司法也明确了股份可以继承的基本原则。如法国规定公司股份通过继承方式自由转移；德国规定股份可以出让和继承。

允许公司章程另行规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。在此情况下，其他股东对原股东的信任并不能自然转变为对继承人的信任，不一定愿意与继承人合作，可能导致股东之间的纠纷，甚至形成公司僵局。为此，从实际出发，应当允许章程规定股东认为切实可行的办法，解决股东资格继承问题。比如规定，当股东不同意某人继承已死亡的股东的资格时，可以采用股权转让的办法处理股权继承问题等。

（摘自《中华人民共和国公司法释义》，安建著，法律出版社2013年出版）

2.股东资格因继承取得的，其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对其股东资格进行抗辩

关于因继承取得股权的问题，司法解释中持有的立场是股权继承自被继承人死亡时开始，股东死亡后除公司章程另有规定外，其合法继承人自然取得股东资格，该股东资格的取得无须履行其他手续。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对其股东资格进行抗辩。

（摘自最高人民法院司法解释小组：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》研讨会综述）

3.继承人取得股东资格，应受公司章程规定的限制

在理论界，关于出资继承的效力问题主要有三种观点：第一种观点是，继承人可以不受限制地取得股东资格，该观点认为继承发生后，按照继承法等法律、法规的规定，继承人就可以继承股权，取得股东资格。第二种观点是，继承人取得股东资格，应受限制。这一观点内部又有分歧：一种观点认为，股权继承与否，能否取得股东资格，关键在于其他股东是否同意或公司章程、股东协议是否约定。另一种观点认为，自益权可以继承取得，但共益权能否继承，取决于其他股东的意思表示。第三种观点是，继承人能否取得股东资格，关键在于股权是否具有人身专属性，人身专属性的股权，继承人不能取得股东资格，反之则可以取得。

上述三种观点是从理论上来分析股权能否继承的问题。第一种观点没有考虑到有限责任公司的人合性，进而得出只要是继承人就可以继承股权的结论。第三种观点从人身专属权来考虑股权的继承问题，过于片面。第二种结论则提出有条件的继承，该观点中的第一种意见是将股东之间的约定股权能否继承的条件，对此，笔者予以赞同。因为新公司法的重要变革之一就是：按照私法自治的原则，把公司法的一些强制性规范修改为任意性规范，减少法律的强制性干预，增强公司章程的法律效力和自治。公司章程是公司的内部契约，是当事人就公司重大事项的预想，因此，有理由得到尊重。笔者认为，审查公司章程关于股权能否继承的问题时，要坚持以下两个原则：一是不要轻易否定公司章程的效力。轻易否定公司章程，不仅会使业已进行公司行为变得更为复杂，而且有损于债权人利益，影响社会经济的稳定和发展。二是注意区分公司法的任意性规定和强制性规定。新公司法就众多公司内部事项作出了任意性规定，对于任意性规定公司章程原则上均有权予以变更，人民法院不得干涉。如果公司章程中规定了股权不得继承，则应充分尊重股东之间的约定，司法公权力不应强制干涉。只要公司章程没有禁止股权继承，继承人就可以依《公司法》第75条的规定继承股权。继承人的股东资格可以依继承而予以确认。

（摘自《公司案件审判指导》，最高人民法院民事审判第二庭编，法律出版社2014年出版）