合同部分权利义务发生转让的，是否适用《民诉法解释》第33条关于“管辖协议对合同受让人有效”的规定

最高院：合同部分权利义务发生转让的，是否适用《民诉法解释》第33条关于“管辖协议对合同受让人有效”的规定

【裁判要旨】《民诉法解释》第33条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。所谓合同转让，既包括合同部分权利义务转让，也包括全部权利义务转让。前述司法解释关于协议管辖条款效力问题的规定，并未对部分权利义务转让的情形作出例外规定。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2017）最高法民辖终234号

上诉人（原审被告）：吉运集团股份有限公司。

上诉人（原审被告）：刘现考，男。

被上诉人（原审原告）：中广投（深圳）商业保理有限公司。

上诉人吉运集团股份有限公司（简称吉运公司）、刘现考因与被上诉人中广投（深圳）商业保理有限公司（简称中广投公司）债权转让合同纠纷管辖权异议一案，不服广东省高级人民法院(2017)粤民初20号之一民事裁定，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审查。现已审查终结。

中广投公司向原审法院提起诉讼称：2015年1月25日，吉运公司与案外人江泰金融在线科技（深圳）有限公司（简称江泰公司）签订《产品合作开发协议》，约定基于“加油宝”为载体开展业务合作。同日，吉运公司与江泰公司签订《债权转让合作协议书》约定,吉运公司将其与客户签订的《融资租赁合同》项下应收账款债权转让给江泰公司;吉运公司通过定期向江泰公司提交《应收账款转让申请书》，由江泰公司逐单审核后根据双方确定的金额进行逐笔债权转让;江泰公司受让债权后，委托吉运公司为收款代理人，在收到应收账款的当日将款项足额支付给江泰公司。2015年9月29日，江泰公司更名为加油宝金融科技服务（深圳）有限公司（简称加油宝公司）。

2016年6月21日，吉运公司与加油宝公司签订《产品合作开发协议》和《债权转让合作协议》，内容与2015年1月25日签订的前述《产品合作开发协议》和《债权转让合作协议书》基本相同。自2015年1月25日起至2016年12月31日止，吉运公司向加油宝公司转让债权1455677813元（其中本金1289383233元，利息166294580元），加油宝公司实际向吉运公司支付债权转让款1220088443元，吉运公司向加油宝公司交付融资租赁费636337910元，尚有819339903元本息未收回。吉运公司与加油宝公司经过核算并协商，于2017年1月7日签订《协议书》约定双方终止合作，吉运公司将基于上述《债权转让合作协议》转让给加油宝公司的全部应收账款予以回购，并据此对加油宝公司产生负债；截止2016年12月31日，吉运公司对加油宝公司债务总计为819443965元，刘现考提供连带责任担保。《协议书》第十四条约定，因协议产生的所有纠纷，由原告所在地有管辖权的人民法院管辖。2017年3月10日，中广投公司与加油宝公司签订《债权转让协议书》约定，加油宝公司将《协议书》项下819443965元债权中的319443965元转让给中广投公司。2017年3月20日，加油宝公司向吉运公司邮寄《债权转让通知书》，通知吉运公司债权转让事项，要求吉运公司向中广投公司清偿债务，但吉运公司置之不理，故诉至法院。中广投公司请求：1、判令吉运公司向其支付319443965元及该款项自起诉之日至清偿之日止的利息（按银行同期贷款利率计算）；2、判令刘现考对上述债务承担连带清偿责任；3、判令吉运公司、刘现考承担本案诉讼、保全费用。

吉运公司、刘现考在提交答辩状期间提出管辖权异议称:（一）中广投公司与加油宝公司签订《债权转让协议书》，并基于该债权转让而提起本案诉讼，但吉运公司、刘现考与中广投公司不存在合同关系。中广投公司不是《协议书》的合同主体，加油宝公司并没有将该协议中的全部权利义务转让给中广投公司。因此，本案应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，由被告所在地北京市高级人民法院管辖。（二）根据《协议书》约定，在债权没有得到足额偿付的情况下，吉运公司需将位于北京市经济技术开发区及丰台区的两处房产用于抵债。因此，即使本案按照合同纠纷确定管辖，由于涉及不动产纠纷，亦应由不动产所在地北京市高级人民法院专属管辖。

原审法院经审查认为，本案为债权转让合同纠纷。首先，中广投公司以涉案债权受让方身份提起本案诉讼，其所依据的吉运公司与加油宝公司签订的《协议书》第十四条明确约定，因协议产生的所有纠纷，由原告所在地有管辖权的人民法院管辖。该协议管辖条款符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，应确认为有效。2017年3月10日，中广投公司与加油宝公司签订《债权转让协议书》，中广投公司受让加油宝公司与吉运公司《协议书》中的部分债权，《债权转让协议书》亦无约定排除适用该管辖权的内容。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效。故中广投公司可依《协议书》约定的原告所在地确定管辖法院。《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》规定，该院管辖当事人一方住所地不在辖区且诉讼标的额在3亿元以上的一审案件。中广投公司的住所地在广东省，吉运公司、刘现考住所地均不在广东省内，本案诉讼标的额为319443965元，故该院对本案拥有管辖权。其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条第一款规定：“民事诉讼法第三十三条第一项规定的不动产纠纷是指因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷。”本案为中广投公司基于债权受让而提起的债权转让合同纠纷，并不属于上述法条规定的不动产纠纷的范围。吉运公司、刘现考主张本案应当由不动产所在地北京市高级人民法院专属管辖，于法无据，不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条第一款、第三十三条的规定，裁定驳回吉运公司、刘现考对本案管辖权提出的异议。案件受理费100元，由吉运公司、刘现考负担。

吉运公司、刘现考不服，提起上诉称：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定的合同转让情形，应当指合同权利全部转让给第三人的情形。否则，债权人如将部分债权分别转让给N个不同区域第三人时，将会出现N个法院对同一合同债权进行审理的情形，也会导致债权人虚假转让债权恶意规避管辖的情形。具体到本案，中广投公司提供的2017年1月7日签署的《协议书》中虽然约定由原告所在地有管辖权的人民法院管辖，但中广投公司并非《协议书》合同主体，加油宝公司只将《协议书》中部分债权转让，不属于前述司法解释规定的合同转让情形，《协议书》中的管辖约定不能适用本案。因此，本案应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，由被告所在地北京市高级人民法院管辖。其次，因《协议书》第八条、第九条约定了以房产抵债的问题，本案必然涉及不动产权利确认等物权纠纷，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条第（一）项的规定，由不动产所在地北京市高级人民法院专属管辖。

中广投公司答辩称：（一）《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同权利全部或部分转让给第三人。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条的规定，并非仅适用于全部债权转让的情形。涉案《协议书》既没有约定加油宝公司不得进行部分债权转让，也未约定部分债权转让不适用协议约定的管辖条款。相反，《协议书》第十四条约定，因协议产生的所有纠纷，由原告所在地有管辖权的人民法院管辖。吉运公司所称债权人将部分债权分别转让给N个不同区域第三人，会出现N个法院对同一债权进行审理以及债权人恶意规避管辖的情形，属于主观臆断。本案原告中广投公司和加油宝公司均在深圳，根本不存在为规避管辖而将债权分别转给第三人的动机。本案为中广投公司基于债权受让而提起的债权转让合同纠纷，《协议书》第八条、第九条涉及的以房抵债是吉运公司可能用于偿还债务的方式之一，不涉及房产权利确认、分割或相邻关系等引起的物权纠纷，不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十八条规定的专属管辖范围。综上，吉运公司上诉请求缺乏事实和法律依据，请求依法予以驳回。

本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。

所谓合同转让，既包括合同部分权利义务转让，也包括全部权利义务转让。前述司法解释关于协议管辖条款效力问题的规定，并未对部分权利义务转让的情形作出例外规定。吉运公司、刘现考关于合同部分转让不适用前述司法解释的主张，没有依据。涉案《协议书》第十四条约定，因协议产生的所有纠纷，由原告所在地有管辖权的人民法院管辖。该协议管辖条款内容明确，合法有效，债权转让协议亦未约定排除适用或另行作出约定。因此，《协议书》债权受让人中广投公司提起本案诉讼，原审法院基于前述约定行使案件管辖权，符合法律规定。至于吉运公司、刘现考所称同一合同不同部分权利义务分别转让多人时，适用前述司法解释可能引发当事人规避管辖协议的问题，并非本案实际情形。

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条第（一）项规定，因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十八条第一款规定，民事诉讼法第三十三条第一项规定的不动产纠纷是指因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷。

本案是因受让债权清偿引发的合同纠纷，而非基于不动产权利确认、分割或相邻关系而形成的物权争议。涉案合同具体条款中虽有以房抵债的内容，但本案作为合同争议的基本性质并不因此改变。吉运公司、刘现考关于本案应按不动产纠纷进行专属管辖的上诉意见，依法不予采信。

综上，吉运公司、刘现考的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

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