对合同约定不明争议的处理
——武汉市江岸区物资总公司与武汉双龙堂房地产发展有限公司、武汉华氏地产集团发展有限公司及原审第三人武汉市江岸区物资管理处、武汉市文物交流中心合同纠纷案
编写｜最高人民法院 方 芳 王 戈 王利萍
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01
裁判摘要
合同约定不明，当事人也未根据情况变化对合同履行条件进一步明确的，人民法院应当综合合同签订的背景、合同履行的实际情况、合同文义表述等因素，遵循科学的合同解释规则，从有利于实现合同目的的角度选择符合当事人真实意思表示的解释。
02
案件基本信息
1.诉讼当事人
上诉人(一审原告)：武汉市江岸区物资总公司(以下简称物资总公司)
被上诉人(一审被告)：武汉双龙堂房地产发展有限公司(以下简称双龙堂房地产公司)
被上诉人(一审被告)：武汉华氏地产集团发展有限公司(以下简称华氏地产集团)
原审第三人：武汉市江岸区物资管理处(以下简称物资管理处)
原审第三人：武汉市文物交流中心(以下简称文物交流中心)
2.案件索引与裁判日期
一审：湖北省高级人民法院(2017)鄂民初8号判决(2018年12月18日)
二审：最高人民法院(2019)最高法民终896号判决(2019年12月30日)
3.案由
合同纠纷
03
简要案情
2005年8月23日，物资总公司与华氏地产集团签订置换协议约定，华氏地产集团投资的中华城项目建成后，偿还物资总公司原地、临香港路、二期建筑面积17，000平方米，其中，用于经营的商业面积12，000平方米，用于办公的建筑面积5000平方米(一层、二层各还6000平方米的商铺，三层还3000平方米、四层还2000平方米的办公用房)。2007年12月12日，物资总公司与华氏地产集团签订置换补充协议约定，华氏地产集团于2008年6月30日之前在香港路213号地块完成临时建筑(新文物市场)建设。2009年9月8日，物资总公司、华氏地产集团、双龙堂房地产公司签订补充协议约定，华氏地产集团在置换协议、置换补充协议上的权利义务由双龙堂房地产公司承继。2010年1月9日，武汉市国土局向双龙堂房地产公司出具关于双龙堂房地产公司“中华城”项目分期指标的函载明，中华城项目分两期实施，A地块的用地性质为公共设施、居住用地，B地块的用地性质为居住用地。2011年7月13日，武汉市国土局向双龙堂房地产公司颁发建设工程规划许可证，其中载明A地块分一期、二期。
后双方因何时还房、如何还房发生纠纷引发本案诉讼。物资总公司一审诉讼请求：(1)①判令双龙堂房地产公司在中华城商业社区A地块A栋、B1栋、B2栋一楼向物资总公司还房6000平方米(根据建筑施工图所示，A栋、B1栋、B2栋一楼建筑面积共5463.83平方米)，不能实现的部分(6000平方米减去一楼实际还房面积的差额部分)，由双龙堂房地产公司按照市场评估价在中华城商业社区A地块A栋、B1栋、B2栋还给物资总公司等值的房屋；②判令双龙堂房地产公司在中华城商业社区A地块A栋、B1栋、B2栋二楼向物资总公司还房6000平方米(根据建筑施工图所示，A栋、B1栋、B2栋一楼建筑面积共5604.83平方米)，不能实现的部分(6000平方米减去二楼实际还房面积的差额部分)，由双龙堂房地产公司按照市场评估价在中华城商业社区A地块A栋、B1栋、B2栋还给物资总公司等值的房屋；③判令双龙堂房地产公司在中华城商业社区A地块A栋、B1栋、B2栋临香港路街面位置三楼向物资总公司还房3000平方米(参照建筑施工图，首先以临香港路街面最近的一排房屋还房，不足部分在三层向内按离香港路街面由近及远顺序扩展至3000平方米房屋作为还房)，若有不能实现的部分(3000平方米减去三楼实际还房面积的差额部分)，由双龙堂房地产公司按照市场评估价在中华城商业社区A地块A栋、B1栋、B2栋还给物资总公司等值的房屋；④判令双龙堂房地产公司在中华城商业社区A地块A栋、B1栋、B2栋临香港路街面位置四楼向物资总公司还房2000平方米(参照建筑施工图，首先以临香港路街面最近的一排房屋还房，不足部分在四层向内按离香港路街面由近及远顺序扩展至2000平方米房屋作为还房)，若有不能实现的部分(2000平方米减去四楼实际还房面积的差额部分)，由双龙堂房地产公司按照市场评估价在中华城商业社区A地块A栋、B1栋、B2栋还给物资总公司等值的房屋。(2)判令双龙堂房地产公司继续履行2005年8月23日物资总公司与华氏地产集团签订的置换协议、2007年12月12日物资总公司与华氏地产集团签订的置换补充协议和2009年9月8日双龙堂房地产公司、华氏地产集团、物资总公司三方签订的补充协议等三份协议及其他相关协议。(3)判令双龙堂房地产公司向物资总公司支付逾期还房的违约金250万元(人民币，下同)。(4)判令华氏地产集团对前述三项诉讼请求承担连带责任。(5)本案诉讼费用由双龙堂房地产公司和华氏地产集团负担。
一审法院认为，本案焦点问题是：(1)物资总公司与华氏地产集团签订的置换协议及补充协议的效力：(2)双龙堂房地产公司应否向物资总公司返还位于A地块上的房屋；(3)双龙堂房地产公司是否违约以及应否向物资总公司支付违约金250万元；(4)华氏地产集团应否在本案中承担民事责任。一审判决：(一)物资总公司与双龙堂房地产公司继续履行置换协议、置换补充协议及补充协议等系列协议；(二)双龙堂房地产公司于本判决生效之日起15日内向物资总公司支付违约金250万元；(三)驳回物资总公司的其他诉讼请求。一审案件受理费2，374，300元，诉讼保全费5000元，由物资总公司负担2，141，370元，由双龙堂房地产公司负担237，930元。
一审宣判后，物资总公司不服，向最高人民法院提起上诉。诉讼中，二审法院查明双龙堂房地产公司于一审开庭前已将B地块卖出。
04
案件焦点
双龙堂房地产公司是否应当在中华城商业社区A地块上向物资总公司返还相应面积的房屋。
05
裁判结果
最高人民法院经审理认为：
一、关于是否应在A地块上返还房屋问题
本案中，双方当事人对置换协议中返还房屋的位置约定“二期”指向不明，在履行合同的过程中土地用途又发生了一定的调整变化，而当事人并未根据变化情况对约定的“二期”进一步明确，导致双方对返还房屋应在A地块还是B地块争执不下，这成为本案审理的关键问题。本院认为，根据《合同法》第61条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定” 的规定，以及第62条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定……(五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行……” 的规定，综合本案合同约定内容、合同履行情况及项目状态背景、项目实际规划批准的情况等，从有利于实现合同目的角度看，能够认定双龙堂房地产公司应在A地块上返还物资总公司房屋。理由如下：
1.从三份合同约定的内容看，可以认定合同所指“二期”工程位置不在B地块，而在A地块。具体而言：
(1)2005年置换协议约定，双龙堂房地产公司返还1.7万平方米房屋的位置条件有三个：原地、临香港路、二期。首先，对于“原地”即香港路205—209号，本院查看现场时双方均确认为A地块B1栋所在位置，因中华城商业社区系双龙堂房地产公司在包括物资总公司被拆房屋所在土地在内的土地上整体开发建设的项目，该项目所涉土地本身具有整体性，故对“原地”不应机械理解为A地块B1栋，应作适当扩大解释，即在中华城商业社区规划范围内即可。其次，对于“临香港路”，A地块A1栋、B1栋、B2栋以及B地块香港路213号地块即临时文物市场所在地均满足该条件。再次，对于“二期”，合同约定没有具体指向，但可以推定位于A地块。置换协议约定项目建设周期为3年，其中包括二期商业，B地块香港路213号为临时建筑(新文物市场)，用于物资总公司过渡使用，时间也为3年，鉴于B地块上唯一满足“原地、临香港路”条件的地块被用于临时过渡，过渡时间与包含二期的项目建设时间一致，该地块不可能同时用于过渡和建设二期工程，故满足“原地、临香港路、二期”三个条件的房屋应在A地块。
(2)2007年置换补充协议第1条约定乙方(双龙堂房地产公司)在香港路与建设大道交会处兴建占地面积约145亩、建筑面积约600，000平方米的商业社区，其中二期商业面积70，000平方米，建设工期为3年，自2008年6月30日开始动工至2011年6月30日之前完工；第2条第1项约定：乙方于2008年6月30日前在香港路213号地块完成临时建筑(新文物市场)建设，用于甲方(物资总公司)过渡使用，以上约定进一步明确了“二期”工程的开工和完工时间，同时也明确了在“二期”工程建设期间香港路213号地块作为过渡使用，因香港路213号地块不可能同时作为过渡地块和建设地块，故可认定“二期”工程不在B地块，而应在A地块。
(3)2009年补充协议约定，香港路213号地块为临时安置地点，过渡时间为5年，并约定5年后如新建文物市场未建成，该市场物资总公司继续无偿使用；还约定，新建文物市场建成，文物市场搬迁后，临时文物市场必须拆除。补充协议再次说明，临时文物市场并非合同约定的项目建设用地，即B地块香港路213号地块并非合同所载明的“二期”建设用地。
2.一审判决认定合同约定的“二期”对应B地块依据不足，武汉市国土局8号函所记载的“两期”，不能等同于双方合同约定的“一期二期”。具体而言：
(1)2005年双方签订合同时项目尚未经过规划审批，当事人约定的“二期”在含义上并不明确具体。武汉市国土局8号函载明，中华城项目分两期建设，该函系武汉市国土局于2010年出具，晚于三份合同签订时间，在当事人未明确置换协议中记载的“二期”与该函中“B地块”完全对应的情况下，不能以政府在后文件中的“两期”概念来解释当事人在先合同所约定的“二期”内容。
(2)武汉市国土局8号函载明A地块的用地性质为公共设施、居住用地，B地块的用地性质为居住用地，B地块的性质与合同约定的返还房屋为商业性质并不相符。如将合同约定的“二期”理解为B地块，则“二期”中并没有符合合同约定的可供返还的房屋，该理解显然不符合双方订立合同的目的。
(3)武汉市国土局2011年7月13日向双龙堂房地产公司颁发建设工程规划许可证，其中载明A地块分一期、二期，这里所指的“二期”概念明显不同于武汉市国土局8号函，进一步说明不能简单将武汉市国土局8号函中所称“二期B地块”对应合同约定的“二期”。一审判决认为置换协议中二期对应B地块，属于理解不当，应予纠正。
3.双龙堂房地产公司以实际行为表明合同约定的“二期”并非对应B地块，具体而言：
双龙堂房地产公司虽主张“二期”即B地块，其应当在B地块上返还房屋，但其在2017年4月11日已将B地块转让的情况下，仍然在2017年8月16日一审庭审的答辩状中表示要在B地块上继续还房，其关于还房位置的主张与B地块已不属于双龙堂房地产公司的事实相互矛盾。本院认为，双龙堂房地产公司认可应当向物资总公司还房的意思表示真实，而现有证据表明已无法在B地块上还房，说明双龙堂房地产公司自身也并不认可应在B地块上还房。
4.在A地块上返还房屋有利于保护被拆迁人的利益，有利于实现合同目的，具体而言：
2003年《商品房买卖合同纠纷案件司法解释》第7条第1款规定：“拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置，如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人，被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持。”虽然该条司法解释并非适用于本案情形，但其体现的理念是对被拆迁人的权利应当在法律框架内给予一定程度的优先保护，该理念在本案审理中具有参考价值。本案中，2007年12月12日签订的置换补充协议第4条第2款约定：华氏地产集团商业社区建成后，最迟应于2011年7月30日之前向物资总公司交付置换新物业。故双龙堂房地产公司应当于2011年7月30日前向物资总公司返还房屋。双龙堂房地产公司在二审庭审中亦承认，物资总公司是涉案土地房屋的原有产权人，应当返还其房屋，只是表示不能用A地块上的房屋返还。如前所述，A地块上房屋满足合同约定的返还条件，B地块并不符合返还条件且B地块已经转让。在此情况下，认定双龙堂房地产公司应当在A地块上返还房屋，有利于保护被拆迁人物资总公司的利益，符合司法解释规定精神和合同履行实际情况，也有利于合同目的的实现。
二、关于如何分配房屋问题
二审庭审中双方表示，A地块上房屋除了本案被查封房屋外，其余均已销售完毕，故应在物资总公司申请查封的房产范围内还房。但被查封房屋无法满足置换协议约定的返还房屋的楼层、房屋性质等条件，对此，物资总公司向本院出具情况说明，表示只要求返还17，000平方米房屋，对返还的楼层、房屋性质等不作要求，故应根据实际情况予以调整。因双方均未能举证证明合同约定的17，000平方米价值多少，亦未能举证证明合同约定的应返还房产与现被查封房产之间是否存在差价，故本案返还房屋仅考虑面积，不再考虑价值差异。另外，被查封房产未经竣工验收，查封各楼层面积系物资总公司根据双龙堂房地产公司提交的武汉市房产平面图及建筑施工图计算得出，二审开庭时双龙堂房地产公司对此未提出异议，故以此作为判决依据，具体面积以实测为准。
为便于房产充分合理利用，根据公平原则，结合查看现场情况，认定双龙堂房地产公司应当向物资总公司返还如下房屋：(1)中华城商业社区A地块上B1栋1—5层商业用房全部返还物资总公司，共计8064.04平方米。(2)因被查封房屋中仅有A1栋6层有办公用房2152.67平方米，远低于置换协议约定的5000平方米办公用房面积，最高人民法院酌定以被查封房屋中的等面积商业用房进行冲抵，故返还A1栋6层办公用房2152.67平方米，并以A1栋5层2847.33平方米的商铺冲抵相同面积办公用房。(3)为便于房屋便利使用，并尊重物资总公司不再坚持合同约定楼层的真实意思表示，剩余商铺返还不再考虑合同约定的楼层，而是结合前述分房方案的实际情况，认定应返还A1栋5层2603.16平方米商铺、A1栋4层1332.79平方米商铺。以上返还面积共计17，000平方米。
最终，最高人民法院作出如下判决：(一)撤销湖北省高级人民法院(2017)鄂民初8号判决；(二)双龙堂房地产公司于本判决生效之日起15日内向物资总公司返还17，000平方米房屋(具体分配方案为中华城商业社区A地块上B1栋1—5层共计8064.04平方米商铺、A1栋6层2152.67平方米办公用房、A1栋5层5450.49平方米商铺、A1栋4层1332.79平方米商铺。以上面积为暂定面积，最终以实测为准)；(三)双龙堂房地产公司于本判决生效之日起15日内向物资总公司支付违约金250万元；(四)驳回物资总公司的其他诉讼请求。
06
裁判摘要评析
本案主要涉及合同解释的原则和方法问题。合同解释，就是确定当事人双方的共同意思，是指对合同及其相关资料的含义所作的分析和说明(其不仅对当事人之间的权利义务分配和当事人对合同的利益期待的实现有重要意义，更关乎合同本身价值的实现以及实现程度)。合同条款作为合同双方合意内容的载体，是合同解释的主要对象。通常情况下，当事人应该严格按照合同约定的条款行使权利和义务，但是由于受到当事人预见能力的制约以及语言文字多异性的影响，人民法院在审理合同纠纷案件时，经常会碰到当事人对合同条款的理解发生争议的情况。此时，人民法院参照合同解释原则，遵循科学的合同解释规则，来确定当事人的真实意思表示显得尤为重要。本案即是如此。
本案系双龙堂房地产公司借用物资总公司土地建设后如何返还房屋的合同纠纷。双方当事人签订的置换协议第2条：双龙堂房地产公司将在香港路与建设大道交会处兴建60万平方米商业社区，其中二期商业面积7万平方米，建设周期为3年，项目完工后，还物资总公司二期建筑面积17，000平方米(含商业面积和办公面积)。第3条第4款约定：项目建成后，原地还给物资总公司物业，即双龙堂房地产公司(原华氏地产集团)在商业街香港路街面的位置还物资总公司。据此，双龙堂房地产公司与物资总公司返还的房屋位置必须满足“二期”“原地”“临香港路街面”“商业用途”等条件。但是由于置换协议等系列协议关于还房位置的约定存在歧义，无法区分究竟涉案项目哪个地块完全符合上述条件，在履行合同的过程中土地用途又发生了一定的调整变化，而当事人并未根据变化情况对约定的返还房屋条件进行进一步的明确，因此，本案的争议问题集中于物资总公司与双龙堂房地产公司签订的置换协议等系列协议的相关条款的理解问题。《合同法》第125条 第1款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”据此，我国合同解释制度中的一般解释规则方法有文义解释、体系解释、目的解释、诚信解释和参照交易习惯解释等。具体来讲，二审法院对双方争议的条款的解释遵循以下解释规则：
(一)文义解释方法
文义解释又称文本解释，主要是指依据合同所使用的词句，确定合同中权利义务关系的解释规则。文义解释是合同解释的基础和起点，其要旨在于基于合同文本条款的字面意思弄清合同双方当事人在缔约时的真实意思表示。只有在文义解释不能适用或者适用不能获得合理的真实意思时，才会考虑适用其他的解释规则。实践中，对文义解释的适用应当注意以下四个方面：一是文义解释应当对合同用语按照通常的理解进行解释；二是文义解释应依照一个合理的理性人的标准进行解释；三是文义解释并非合同词句的生硬翻译，而应以探究当事人真实意图为解释目的；四是进行文义解释的时候，对合同用语中表示范围的词语、条款等，多数情况下应当进行限制性解释。本案中，还房位置的四个限制条件“二期”“原地”“临香港路街面”“商业用途”中“临香港路街面”“商业用途”均无语义争议，双方当事人对于合同语义争议的焦点集中在“二期”“原地”之上。首先，“原地”从字面意思来看，应该是物资总公司原址所在地，经当事双方确认即涉案项目A地块B1栋所在位置。但是涉案“中华城”项目系双龙堂房地产公司在物资总公司被拆房屋所在土地上整体开发建设的项目。虽然武汉市国土局发布的8号函将涉案项目所涉土地分为A、B地块，但是该文件是从项目开发建设角度所作的划分，并未改变项目所涉土地本身的整体性。故而对“原地”不应机械地理解为A地块B1栋。其次，“二期”的约定从文字含义来看系双龙堂房地产公司在开发建设前期拟将项目分为两期建设，并打算在第二期商业用房面积处向物资总公司还房，但仅从字面上来看，无法确定“二期”的具体指向地。如前所述，目前适用文字解释尚不能确定当事人的真实意思表示，因此尚须考虑适用其他的解释规则来解决。
(二)体系解释方法
由于每个合同条款都是合同的有机组成部分，当事人为表达自己的真实意图往往会用不止一条进行约定，因此对合同条款的理解必须将其置于合同整体之中，与上下文联系起来，方能准确合理地确定当事人真实意图，尽可能地减少误解。这种解释合同的方法称为体系解释，也称整体解释，是以整体来看待合同的全部条款，同时结合合同文本各个条款之间的相互联系、所处的地位和总体联系阐明合同当事人系争的合同用语的含义。以本案为例，虽然双方当事人对于“原地”的约定没有具体的指向，但是联系上下文，双方当事人已经将“原地”的范围限缩为项目中临“商业街香港路街面”部分。从查明的事实来看，满足上述条件的位置有A地块A1栋、B1栋、B2栋以及B地块临香港路街面部分。再结合双方当事人进一步约定项目建设期间，物资总公司可将B地块临香港路街面位置作过渡使用，从一般人角度推知，该过渡地块无法同时作为建设地块使用，因此“原地”的范围应排除B地块临香港路街面部分，缩小至A地块。
(三)目的解释方法
合同目的是当事人订立合同所追求的目标和基本利益。合同中的条款都是当事人为达到其合同目的而专门设置的。因此，当合同条款表达意思不清时，应作出与合同目的相一致的解释，即符合当事人的缔约目的。要运用目的解释规则，首先要确定当事人的合同目的。从本案当事人的约定可推知，物资总公司作为涉案土地房屋的原有产权人，具有从涉案项目后续开发建成的房屋中优先获得返还，进行商业和办公之用的意图。但是一审法院直接以涉案项目在开发建设的实施过程中，武汉市国土局出具的8号函中所记载的“两期”等同于置换协议约定的“二期”，并进一步与B地块相对应，显然与物资总公司拟在B地块临时建筑中过渡并从建成项目中获得房屋的目的不符。且该8号函载明的B地块规划用途为居住用地，也与物资总公司将返还房屋作商业、办公用途的目的不符。此外，基于优先保护被拆迁人权利的理念，被拆迁人虽然对拆迁人享有的是合同债权，但这种债权与一般的商品房买卖中的合同债权不同，被拆迁人原本对其被拆迁的房屋享有的是物权，故其对拆迁补偿安置协议所约定房屋享有的债权具有一定的物权属性，因此在当事人约定确实存在模糊不清，当事人对此如何理解存在争议时，作出有利于被拆迁人的解释，符合该司法解释所反映的精神。而本案物资总公司与双龙堂房地产公司之间的法律关系与拆迁安置补偿法律关系类似，二审法院将“原地”解释为被拆迁人物资总公司原房屋所在地符合上述司法解释精神，有利于保护物资总公司的利益，有利于实现合同目的。因此，结合置换协议已经明确了“二期”工程的开工和完工时间，本案纠纷发生时已逾双龙堂房地产公司应还房日期8年之久，而B地块土地未开发建设，如果认为应在B地块上返还房屋将对物资总公司签订置换协议等系列协议的合同目的实现产生重大影响，故二审法院认定双龙堂房地产公司用在A地块上的房屋交付物资总公司符合目前合同履行的目的。
(四)诚信解释方法
诚信解释是指依照诚实信用原则来确定合同权利义务关系及责任承担的解释规则。诚信解释最基本的要求就是在合同解释过程中应维持双方当事人的利益大致平衡以及符合社会公共利益和公序良俗。本案中，双龙堂房地产公司虽主张“二期”即B地块，其应当在B地块上返还房屋，但其在2017年4月11日已将B地块转让的情况下，仍然在2017年8月16日一审庭审的答辩状中表示要在B地块上继续还房，其关于还房位置的主张与B地块已不属于双龙堂房地产公司的事实相互矛盾，有违诚信原则；且如按照双龙堂房地产公司的主张，事实上将造成物资总公司无法得到房屋，双方利益严重失衡。因此，虽然现有证据表明已无法在B地块上还房，但双龙堂房地产公司认可应当在中华城商业社区向物资总公司还房，目前仅A地块上有房屋可供返还且符合合同约定，故认定应在A地块上返还房屋。
综合本案审理过程，一审、二审法院虽然都使用了合同解释的规则和方法，但之所以得出了完全相反的结论，是因为一审法院对“二期”的理解机械适用了置换协议签订5年后由武汉市国土局出具的8号函，以证载“两期”对应约定“二期”，未结合全部合同约定审查，也忽略了8号函确定的居住用地的B地块与返还商业用途房屋约定之间的矛盾。而二审法院从“原地”“二期”的文义出发，结合相关合同条款对两个概念作整体解释，并通过查明当事人签约意图检视推论的适当性，从而确定当事人的真实意思表示，公平合理地认定了合同内容。司法实践中，人民法院对合同条款理解争议时的解释应在遵循合同解释规则的基础上充分论证并检视，以作出最符合当事人真意的合同解释。《合同法》第125条的规定，《民法典》中相应条文为第466条，未作实质性修改。
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