债权转让中受让人可否直接起诉债务人
《民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”当债权转让中的债权人与受让人达成协议后，要通知债务人债权转让的事实。如果债权转移后未通知债务人会产生什么样的后果呢？在这种情形下受让人能否直接起诉债务人？
一、债权转让未通知债务人产生的效力：
1、债权转让未通知债务人，债务人可以继续向原债权人清偿且可以对受让人的追偿提出抗辩。
《民法典》第五百四十六条第一款规定的“债权人未能债务的，该转让对债务人不发生效力”，应当理解为债权转让通知前，债务人可以继续向原债权人清偿并以未接到通知为由抗辩于债权受让人。
最高人民法院在（2018）最高法民终905号民事裁定书中认为：“首先，债权转让通知的目的之一在于保证债务人知晓债权转让的事实，避免债务人误为清偿。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的‘债权人未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力’，应理解为债权转让通知前，债务人可以继续向原债权人清偿并以未接到通知为由对债权受让人进行抗辩，但是债权转让行为对让与人与受让人仍然是有效的，不受是否通知之影响。易言之，债权转让未通知债务人，在债务人仍向原债权人清偿的情形下，债权受让人若向债务人主张权利，基于合同相对性，债务人可以未接到通知并已经向原债权人清偿为由对债权受让人提出抗辩。其次，对于债权转让通知的形式和通知主体，法律未作明确限定，当事人可以自主选择通知形式和通知主体，前提是保证债务人能够获知债权转让的事实，从而确定清偿主体和债权转让的真实性。本案信瑞公司向青海省高级人民法院提起诉讼，由法院向债务人张春奎、郑夫梅、张婷送达了起诉状、《债权转让合同》、《债权转让通知》等诉讼材料，转让人对转让的事实也不持异议，足以使债务人张春奎、郑夫梅、张婷知晓案涉债权转让的事实，可以认定为债权转让通知的一种方式。综上，本案信瑞公司以受让人名义提起诉讼的情况下，一审法院未审理查明转让人是否为本案债权人等相关事实，仅简单以债权转让未通知为由驳回其起诉，属基本事实认定不清，法律适用错误。”
2、债权转让未通知债务人，原债权人仍可要求债务人履行。
债权转让必须通知债务人，其目的在于避免债务人对债务的重复履行、错误履行和加重履行。因而，只有当债务人接到债权转让的通知后，其与受让人之间才产生了债权债务关系。否则，即使债务人从其他渠道知晓债权转让的情况，只要债权转让未通知债务人，债务人也不得拒绝向原债权人履行债务。
最高人民法院在(2020)最高法民再13号民事裁定书中认为：“万事发公司、万万、舒正英、万凌称债权转让后农发行不再是债权人，就无权在本案中继续主张债权。农发行称其虽然将案涉贷款债权转让给城投公司，但其仍然可依法在本案中主张债权。对此分析认定如下：首先，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：‘债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力’。据此，债权转让自通知到达债务人时，该转让对债务人始发生效力。通知是有相对人的意思表示，而意思表示由效果意思、表示意思与表示行为构成。本案中，农发行称其与城投公司尚未将债权转让通知万事发公司，而万事发公司虽称城投公司曾口头通知其债权转让，但对此并未提交证据证明。万事发公司对其主张的积极事实应承担举证不能的责任，故本案应认定农发行与城投公司尚未具备通知的表示意思与表示行为。债务人对债权的知晓不能替代债权转让的通知。在农发行与城投公司欠缺通知的表示意思与表示行为的情况下，万事发公司虽从其他渠道获悉债权转让的事实，仍不能认定案涉债权转让已通知万事发公司。故案涉债权转让对万事发公司尚未发生法律效力。其次，案涉债权转让发生在一审判决作出之后，属于在诉讼中的权利转移行为。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十九条第一款规定：‘在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力’。据此，案涉债权转让并不影响农发行在本案中的诉讼主体资格和诉讼地位。同时，该条第二款规定：‘受让人申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的第三人’。也即受让人替代转让人承担诉讼的应以受让人申请为条件。而在本案再审阶段，债权受让人城投公司未申请参加诉讼，反而致函本院明确表示其同意继续由农发行负责本案诉讼。故即便案涉债权转让已通知债务人，因受让人未申请替代转让人参加诉讼，本案亦无须变更诉讼当事人，农发行可继续作为本案原告及再审申请人参加诉讼，主张权利。再次，城投公司系以购买不良资产方式受让案涉贷款债权。农发行作为转让人对转让标的负有法定的瑕疵担保义务，即农发行必须确保其转让的贷款债权系真实有效。二审判决以万事发公司已履行贷款清偿义务为由驳回农发行的诉讼请求，实质上否定了案涉贷款债权的客观存在。从农发行履行瑕疵担保义务的角度，其亦有权以自己名义申请再审，向万事发公司主张债权，确保其对外转让债权的真实有效。最后，万事发公司提出本案判决可能导致其重复清偿、农发行重复获益的问题。债权转让本身并不影响债务人的债务负担，其合同义务仍然存在。本案判决万事发公司、万万、舒正英、万凌承担责任并不加重其应承担的债务数额，其履行本案判决确定的义务后，就案涉《流动资金借款合同》无须承担其他责任或义务，并不导致其重复清偿。此外，在债权转让的情况下，转让人农发行负有配合城投公司变更申请执行人或将受领清偿的款项交付受让人城投公司等义务，故本案判决亦不导致农发行重复获益的可能。鉴于案涉债权转让对万事发公司尚未发生法律效力，诉讼中债权转让行为并不当然改变转让人的诉讼主体资格和诉讼地位，且案涉债权转让并不加重债务人的负担，亦不导致转让人重复获益，因此，农发行仍然可以在本案中以自己的名义主张债权。”
3、债权转让是否通知债务人不是决定债权转让本身是否有效的因素，未经通知债务人，不能成为否定债权在债权人和受让人之间发生转让的理由；之所以规定债权转让在未通知债务人的情况下，对债务人不发生效力，主要是为了保护债务人合法权益，避免其在不知情的情况下向原债权人作出的清偿行为被认定为无效。
最高人民法院在（2019）最高法执监340号民事裁定书中认为：“《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定：‘申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。’据此，因生效法律文书确定的债权发生转让而变更申请执行人的，须具备两个前提条件：第一，申请执行人已将生效法律文书确定的债权依法予以转让；第二，申请执行人在执行程序中书面认可受让人取得该债权。关于第一个条件。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：‘债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。’根据该规定，在债权转让中，是否通知债务人，并不是决定债权转让本身是否有效的因素，未经通知债务人，不能成为否定债权在债权人和受让人之间发生转让的理由；之所以规定债权转让在未通知债务人的情况下，对债务人不发生效力，主要是为了保护债务人合法权益，避免其在不知情的情况下向原债权人作出的清偿行为被认定为无效。本案中，先登公司、谢孟初等各方当事人，对于签订了案涉债权转让协议并无异议，其仅是对转让是否通知了债务人存在异议。如前所述，不论转让是否通知了债务人，均不影响债权转让本身的效力，但是重庆四中院、重庆高院却围绕债权转让是否通知债务人来审查、判断债权转让是否有效，偏离了审查重点，不符合法律规定，应予纠正。关于第二个条件。之所以在债权已合法转让的情况下，再要求申请执行人向执行法院作出第三人取得债权的书面认可，原因在于债权转让是当事人之间的民事法律行为，未经过生效法律文书确认，通过申请执行人向执行法院作出该书面认可，表明其对债权转让的行为及结果已经没有实体争议，避免执行程序变更申请执行人陷入不必要的实体争议之中。本案中，先登公司虽然已经与谢孟初签订了转让协议，将案涉债权转让给谢孟初，但先登公司又于2018年2月8日向重庆四中院出具《关于先登小贷公司诉郭胜彦等人借贷纠纷案件兑现情况说明》，声称案涉债权已由债务人向其履行完毕。不论债务人是否实际向其清偿，先登公司宣称自己已接受清偿并保留清偿效果的行为，表明其在实质上并不认可谢孟初取得案涉债权。故本案并不具备申请执行人在执行程序中书面认可受让人取得债权的条件，执行程序依法不应变更谢孟初为申请执行人。因此，重庆四中院于2019年1月4日裁定变更谢孟初为申请执行人错误。谢孟初如果认为先登公司违反了债权转让协议，可以依法另行向先登公司起诉主张权利。”
二、债权转让后应谁通知债务人才发生效力？
债权转让必须通知债务人，法律规定的通知义务是通知到债务人，而不在意由哪个主体做出通知决定。只要能够明确通知的真实意思，并且已经被债务人所知悉，就应当对债务人产生效力。
最高人民法院在（2016）最高法民终27号民事判决书中认为：“皓林公司与万世良之间的债权转让协议对盐湖能源公司是否发生法律效力。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，‘债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。’皓林公司与万世良达成债权转让协议后，由万世良向盐湖能源公司邮寄了债权转让《通知书》，盐湖能源公司认可已经实际收到该《通知书》。该《通知书》系由皓林公司向盐湖能源公司作出并加盖了皓林公司公章及财务专用章，其由万世良实际交付邮寄，并未改变该通知系由原债权人皓林公司作出的事实，符合上述债权转让通知的法律规定。”
三、债权转让未通知债务人，债权受让人能否直接起诉？
最高人民法院第二巡回法庭2021年第18次法官会议纪要《未通知债务人，债权受让人能否以债务人为被告提起诉讼？》中载明：“对于债权转让的受让人能否直接以提起诉讼的方式替代通知，可以考虑分具体情况处理：
1.原债权未届履行期限。此时，债务人尚未产生向原债权人履行的义务，基于上述前两点考量因素，不应赋予受让人以直接起诉替代通知的权利。在未通知债务人的情况下，受让人直接起诉亦不符合《民事诉讼法》第122条第1项、第4项关于原告身份和诉讼理由的规定，法院应不予受理；已经受理的，法院裁定驳回起诉。
2.原债权已过履行期限，原债权人已经催告但债权转让未通知。在此种情况下，若债务人已经明确表现出不履行债务的态度，基于《民法典》第546条第1款“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”的规定，就债务人而言，真正的权利人仍为原债权人，受让人无法通过诉讼的方式来代替通知。
3.原债权已过履行期限，原债权人尚未催告或通知。此时，虽债务人已经产生向原债权人履行的义务，但根据前述分析，债权转让三个法律关系中仅原债权人与债务人、原债权人与受让人两个法律关系确定，第三个法律关系即受让人与债务人之间的债权因通知要件未完成，依照法律规定，转让人仍要完成通知义务。如受让人有诉讼保全的考虑，可在起诉时将原债权人列为第三人，由原债权人在诉讼中履行通知义务。当然，如果转让人有证据证明债务人明知债权转让的事实，受让人以提起诉讼的方式替代通知，并不违背原债权人的真意和损害债务人的利益，应当是可行的。
综上，人民法院针对转让事项未通知债务人而受让人直接起诉的情况，应具体分析情形区分对待。这样，一方面，保持法律规定的权威性、严肃性，避免权利的滥用，保障债务人合法利益；另一方面，尊重现实，在探究当事人真实态度的前提下，避免机械适用法律，有效、及时、准确化解纠纷。”
但是，在司法实践中，上述观点并没有完全体现，而且从最高人民法院到基层法院普遍倾向于保护债权的转让，最大化保护债权人的合法权益。当债权转让人与受让人就债权进行转让后，通过诉讼的方式通知债务人债权转让事宜，符合《民法典》第五百四十六条关于“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”的规定，属于有效通知，故债权受让人作为原告提起诉讼的主体资格适格。
最高人民法院在（2021）最高法民申1580号民事裁定书中认为：“农投金控与元化公司签订的《债权转让协议书》，是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。元化公司从农投金控处受让案涉债权后，通过诉讼的方式通知木之秀公司、郑州华晶公司、郭留希债权转让事宜，符合原《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人”的规定，属于有效通知，元化公司原告主体资格适格。”
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