婚前发生继承，婚后夫妻另一方的权利如何

婚前发生继承，婚后夫妻另一方的权利如何

如今，在创业的时代，股权已经成为个人或家庭财产的重要组成部分。与房产、货币、机器设备、金银首饰等仅具有财产属性的资产不同，股权具有财产与人身双重属性。在股权继承发生后，配偶一方的权利如何，本文拟根据不同情况予以分析。

一、婚前发生继承，婚后夫妻另一方的权利

除夫妻双方另有约定，对于夫妻一方婚前因继承成为公司股东的，该部分股权依据《婚姻法》第十八条第一项规定，属于夫妻一方的财产。

但在婚姻存续期间，根据《婚姻法司法解释三》第五条的规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。

上述“婚后产生的收益”的理解，按学界共识，婚后产生的收益分为孳息包括自然孳息与法定孳息）、投资收益和增值三类，其中增值是指财产价格的上升，包括主动增值和被动增值（自然增值）。主动增值是夫妻财产“由于他方或双方所支付的时间、金钱、智力、劳务”产生的增值，被动增值是“因通货膨胀或其他不是因当事人的主观努力而是因市场价值的变化产生的增值”。因此，夫妻个人财产婚后的主动增值是夫妻共同财产，婚后的被动增值是夫妻个人财产。

就婚前股权在婚后产生的收益，根据上述观点，股权的投资收益及主动增资应属于夫妻共同财产，配偶一方享有权利。

1. 投资收益

股权的投资收益，应指夫妻一方作为股东的公司因经营产生了未分配利润。按照《公司法》的规定，有限公司的利润在扣除法定公积金和弥补亏损后，经股东会决议，可以用于股东分红或转增公司注册资本。

对于股东分红，夫妻一方主张应作为共同财产予以分割的，应承担举证责任。举证内容应包括：公司具有利润及公司存在分红行为。在“伍开明与重庆市辰龙旅游开发有限公司、重庆市颜达实业有限公司与徐向榛离婚后财产纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2015）民申字第79号]”中，法院认为，徐向榛并未提供证据证明在双方婚姻关系存续期间辰龙公司存在盈利的事实，亦未能提供证据证明在婚姻关系存续期间伍开明从辰龙公司分得红利。故最高法院最终认定，徐向榛主张分割伍开明对辰龙公司的股权收益，无事实依据。

对于转增公司注册资本形成的股权，应是投资收益转化形成的股权，应属于夫妻共同财产。在“江西省高级人民法院作出的左某1、徐某离婚后财产纠纷二审民事判决书[（2016）赣民终637号]认为：“2004年5月，萍乡市济田水电设备制造有限公司增加注册资本504万元，其中左某1增加注册资本50万元，该增加的注册资本50万元发生在××××年××月××日徐慧与左某1登记结婚之后，应属于徐某与左某1共同所有。”

2. 主动增值

主动增值应是指作为股东的夫妻一方主动参与公司的经营管理，贡献了的时间、金钱、智力、劳务等，最终股权产生了增值。股东主动增值导致股权升值的，对于增值部分，应作为夫妻共同财产。

在姚某与张某甲离婚后财产纠纷一审民事判决书（海宁市人民法院（2015）嘉海民初字第814号）一案中，法院也是从主动增值的观点论述股权增值部分应作为夫妻共同财产，法院认为：被告婚前投入公司的2900000元出资对应股权系其婚前个人财产，该股权在其与原告婚姻关系存续期间产生了增值，而被告作为公司的实际管理人员，投入了个人的劳动（体力或脑力劳动的付出），故该增值不属于孳息和自然增值范畴，对于该部分增值，应认定为夫妻共同财产，并依法予以分割。

除案例以及学界理论观点外，最高人民法院肖峰法官在其文章《离婚纠纷中涉及有限公司股权的司法处理》中同样提到了类似的观点：“股权不同于房产，是一种单纯的投资行为，股权本身是个人财产，但对于收益，婚姻法司法解释二有规定是属于夫妻共同财产的。个人认为还需要细分：如果出资一方参与公司运营或工作，那么是一种付出行为，作为回报，婚后股权的收益属于夫妻共同财产;如果出资一方仅仅是持有股权，未参与公司运作，没有付出劳动，该收益归属存在争议，个人认为该收益属于个人财产，因为这个行为没有让配偶有额外的付出，就好像钱存在银行里面。”

因此，对于婚前股权，在婚姻关系存续期间，该股权的投资收益及股东主动增值部分应属于夫妻共同财产，配偶一方在离婚时有权主张分割。

二、婚后发生继承，婚后夫妻另一方的权利

如股权继承发生在婚后，除以遗嘱等形式明确赠与夫或妻一方的，依据《婚姻法》第十七条，应认定为婚后夫妻共同财产。

既然作为夫妻共同财产，夫妻一方谁可以成为公司股东呢？

当然是享有继承权的夫妻一方，在满足被继承公司章程的约定及其他股东同意的情况下，可以成为股东。那未持股的夫妻另一方，对继承的股权享有哪些权利呢？

首先，我们需要明确股权的范围。股权是一种综合性权利，包括财产属性与人身属性两个方面。股权的人身属性是基于其股东资格而享有的权利，非股东不享有上述权利，即便是股东的配偶。股权的财产属性不基于特定资格，体现为配偶的共同财产。

因此，股东的配偶可以基于股权的财产属性主张股权的分红或股权转让的价款，但无法基于股权的人身属性要求行使股东知情权、股东会表决权以及基于股东身份的起诉权等。

鉴于未持股的配偶仅能享有股权的财产性权利，持股配偶在进行股权转让时，是否需要未持股配偶的同意呢？笔者进行了案例检索，司法裁判的基本意见是不需要未持股配偶的同意，除非未持股配偶能够举证证明持股配偶与第三人之间的股权转让协议存在恶意串通损害等损害其利益的情形，否则股权转让协议应为有效，第三人可以据此取得出让的股权。

在艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠二审民事判决书[最高人民法院（2014）民二终字第48号]一案中，最高人民法院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，不违反《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。

那么，对于未持股的配偶一方而言，持股配偶一方转让了作为夫妻共同财产的股权，其如何维护其权利呢？

首先，持股配偶一方因股权转让取得的股权转让款，属于夫妻共同财产，未持股配偶一方可以主张分割。

其次，持股配偶一方擅自处置夫妻共同财产，如未持股方由此产生损失的，其亦可以向对方主张损害赔偿。

股权，无论作为夫妻个人财产还是夫妻共同财产，基于股权的特性，配偶一方均享有相应的权利，对于未持股的配偶而言，首先应具有权利意识，了解并熟悉对于配偶一方股权享有的权利性质，其次在现今因股权的人身属性不利于未持股一方的情况下，未持股配偶应具有证据意识，主动收集有利证据，在需要分割夫妻共同财产时，能够维护自身合法权益。

[①] 贺剑，《夫妻个人财产的婚后增值归属》，《法学家》，2015年04期，第95页。

[②] 唐青林、李舒、葛瑞，《最高法院：婚前获得的公司股权，离婚时能否分割其收益》，公众号《公司法权威解读》

[③] 唐青林、李舒、葛瑞，《最高法院：婚前获得的公司股权，离婚时能否分割其收益》，公众号《公司法权威解读》