离婚协议能否被前夫的债权人撤销

离婚协议能否被前夫的债权人撤销

案例来源

案件名称：上海XX销售有限公司（下称“A公司”）诉李某、何某、张某债权人撤销权纠纷

基本案情

2016年2月，A公司和李某担任法定代表人的公司（下称“B公司”）签订了一份《合作采购协议》，协议约定：A公司销售货品给B公司，如果B公司不能支付货款，则由李某个人全额承担支付责任。

2016年8月23日，B公司、李某向A公司出具客户对账单，确认拖欠货款数额200多万。同日，李某与何某办理了离婚手续，离婚协议中的财产分割条款主要约定：“一套房产归何某所有，其他两套房产归何某和儿子张某所有，为购房而欠下的债务20.4万由何某个人承担”。该上述房产均系二人在婚姻期间购买，登记在双方名下。

2016年9月20日，涉案房产变更登记至何某一人名下。

2016年10月7日，李某向A公司出具还款承诺书。

2016年11月3日，因B公司拖欠货款，A公司向法院提起诉讼，法院判决B公司、李某支付货款及违约金、回答费。

2017年8月21日，经A公司申请强制执行，法院未查询到B公司、李某有可供执行的财产，且被执行人已被列入失信被执行人名单，后法院裁定终结本次执行。

2017年11月6日，A公司向对何某提起诉讼，要求对上述债务承担连带清偿责任，法院驳回A公司的诉请。

2017年12月14日，A公司向本案法院起诉，诉请撤销李某、何某所签订的离婚协议中关于财产分割的全部条款，恢复其中一套房产登记在李某与何某名下，李某与何某承担本案回答费。

焦点问题

第一，被告李某的行为是否对原告A公司造成损害？

第二，原告A公司行使撤销权的期限是否超过有效期？

法院认为

一审法院认为：

针对焦点一，根据《合同法》第七十四、第七十五条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，但债权人应当在其知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。在本案中，三套房产均系两被告的夫妻共同财产。被告李某在原告A公司对其享有到期债权时，与被告何某签订了《离婚协议》，该《离婚协议》实则是将被告李某可分到的上述三套房屋的部分份额进行了处分。同时原告A公司申请强制执行无果，这也表明被告李某对于房屋的处分行为，损害了A公司作为债权人的利益。

针对焦点二，经法院查明，原告A公司与被告何某于均确认何某于2016年11月初已告知A公司两被告已经离婚的事情，但A公司称仅知道两被告离婚了，并不清楚财产分割情况。一审法院认为，从常识上，鉴于对于夫妻共同财产分割的约定系办理协议离婚手续中的通常事项，A公司不可能不清楚，故被告何某的告知之日即为A公司应当知道撤销事由之日，因此A公司已经超过了自应当撤销事由之日起一年内行使撤销权的期限。

综上，一审法院判决驳回A公司的全部诉讼请求。

二审法院认为：

针对焦点一，被告李某与被告何某签订《离婚协议》时，原告A公司之债权已实际发生，且得到了B公司与被告李某的确认。同时将《离婚协议》中财产分割以及债务承担的条款进行对比，两被告之间明显不成比例。且A公司申请强制执行的法院因未查实B公司、被告李某名下可供执行的财产，而裁定终结本次执行程序。

因此，被告李某对于夫妻共同财产的处分，应认定为《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的“无偿转让财产”行为，被告的李某处分行为已对A公司的债权实现造成损害。

针对焦点二，法律规定的“知道或者应当知道撤销事由”，应理解为明确知晓撤销事由之内容，如系仅了解到双方已离婚，并不代表即已清楚双方离婚过程中之财产分割具体状况。本案中，被告何某的声称已告知A公司并无其他证据予以佐证；而A公司称其是2017年7月14日通过法院调查令调取离婚协议后才知晓财产分割情况。故综合在案证据情况，二审法院认为称A公司的上述陈述，依据更为充分，因此，A公司之撤销权行使期限，应从2017年7月14日起算，故未过一年期限。

另外，关于回答费的主张，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十六条的规定，由被告李某、何某按比例承担。

案件结果

二审法院判决支持原告A公司的全部诉讼请求。

律师评析

本案中，一、二审法院对于“被告李某将夫妻共同财产中属于自己的份额全部转让给被告何某、儿子且并无财产可供还款的行为，造成原告公司的债权无法实现”这一点并无争议。法院核心争点在于原告撤销权的行使期限，即如何界定原告知道或者应当知道撤销事由的起算时间。

一审法院以“夫妻共同财产分割的约定，系办理协议离婚手续中的通常事项”为由，认定被告何某告知原告A公司之日即为公司应当知道撤销事由之日。二审法院则认为，如仅了解到两被告已离婚，并不代表即已清楚两被告离婚过程中之财产分割具体状况，更不代表A公司清楚被告李某这一处分会影响A公司的债权实现。因此，为了保护债权人的利益，撤销权的行使期限，应从A公司明确知晓撤销事由之内容之日起算，一审法院混淆了“推测双方可能存在财产分割”与“明确知晓双方财产分割具体情况”两种不同程度之事实的认知状态，有欠妥当。最终，二审法院撤销了一审判决，依法改判。

实践中，也有不少夫妻一方为了逃避债务，在离婚时将财产全部无偿转让给另一方持有。在此提示大家：如上述无偿转让行为，损害到债权人的债权实现，有可能被撤销。