公司注册资本5亿却无法偿债，股东被追加为被执行人

公司注册资本5亿却无法偿债，股东被追加为被执行人

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公司因合同纠纷拖欠他人百万，法院判决其还款。在执行阶段，申请人主张该公司注册资本达5亿元，在未出现重大亏损的情况下却无法清偿债务，存在出资问题，遂申请追加公司股东为被执行人。海淀法院经审查作出裁定，追加股东为本案被执行人。

毛某诉秦大公司、秦某一合同纠纷一案，法院最终判决秦大公司、秦某一退还毛某合同款项100万元。毛某取得生效判决后，向法院申请强制执行。法院经执行，发现秦大公司、秦某一名下除了有若干辆机动车之外，没有其他财产，且未能实际控制该机动车。

申请人毛某认为，秦大公司注册资本为5.507亿元，秦二公司、秦某二加入秦大公司后，增资数额分别为3亿元和2亿元，秦大公司没有出现过巨大亏损项目，在5.507亿元的注册资本下，却无法清偿百万余元的债务，存在出资的问题。毛某遂提起追加秦大公司股东秦二公司、秦某二为被执行人的申请。

秦二公司、秦某二则认为，毛某的追加申请不符合法律规定，应予驳回。一是秦大公司名下仍有机动车、对外投资股份等财产，能够清偿毛某债务。秦二公司、秦某二分别以实物方式、知识产权方式完成了出资，但证据不好寻找，故未能提供相关证据。二是股东应否承担责任应通过审判程序来确定，不能以执行程序代替审判程序。

法院经审查发现，秦大公司现有注册资本为5.507亿元，秦二公司、秦某二为秦大公司股东，秦二公司以实物方式增资3亿元，秦某二以知识产权方式增资2亿元，增资时间均为2019年6月10日。现在该期限已经届满，秦二公司、秦某二均未能提交有关缴纳出资的证据。尽管秦二公司、秦某二主张秦大公司名下仍有被法院查封的车辆，但是车辆并未实际控制，无法变价受偿。因此，法院作出裁定，追加股东秦二公司、秦某二为本案被执行人。该裁定发出后，双方均未提起执行异议之诉。

审查过程中，法院主要从以下三方面对案件进行审查：

第一、在执行程序中进行追加股东是否合法。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定，执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持。执行程序是实现生效法律文书确定的债权的程序，作为被执行人的公司不能清偿对债权人的债务时，常见的情形是债权人提起追加股东的申请，要求股东承担原本由公司负债。本案中，秦大公司欠毛某100万元，且经强制执行未能清偿，毛某作为申请执行人，在作为被执行人的秦大公司不能清偿对债务时，有权提起追加申请，请求相关主体承担清偿责任，法院亦应依法对追加申请进行审查。因此，毛某在执行程序中提起追加股东秦二公司、秦某二为本案被执行人的申请，符合司法解释的规定。

第二、关于非货币财产增资的规定及必要证明。公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。秦二公司、秦某二是秦大公司的股东，在秦大公司的章程规定的期限届满之前，应当足额将各自认缴的不同方式的出资，转移登记到秦大公司名下。秦大公司增资5亿的注册资本中，秦二公司以实物出资方式增资3亿元，秦某二以知识产权出资方式增资2亿元，均应当将实物、知识产权的所有权人变更为秦大公司，将对应的财产转移登记到秦大公司名下，并依法办理工商登记档案的变更手续。对于增资情况，股东需对实物和知识产权增资的凭证予以留存。

第三、注册资本认缴期限届满后，股东是否足额缴纳出资的证据审查问题。当事人对于证明事项应当提交证据，法院对于当事人提交的证明材料需要经过质证程序，获得人民法院采信的才能作为定案证据。对于证据的认定包括以下环节：（1）对应否作为证据作出认定。当事人提交的证据应当符合一定的形式要件，民事诉讼法规定了八种证据形式，只有属于其中一种，才可以作为证据。（2）审核证据需要遵从一定的程序和规则。根据民事诉讼证据规定第八十五条的规定，审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。负有举证责任的一方举证不利或者举证不能的，将承担相应的法律后果。本案中，秦二公司增资3亿元，秦某二增资2亿元，且均主张对秦大公司缴付了出资，理应出具缴付出资的凭证已完成证明义务，法院对于出具的证据应当遵从程序和规则进行审查。

如果未能完成举证，申请执行人依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。秦二公司、秦某二作为秦大公司的股东，未提供相应证据材料，而以“不好找”为由未进行举证，应当承担举证不能的后果。即如果股东秦二公司、秦某二未能提供财产权转移登记的手续，无法证明已经实际足额缴纳出资，应承担责任。

法官说法：

举证、质证和认证是民事诉讼程序的核心内容。执行程序作为民事诉讼程序的重要组成部分，同样重视举证、质证和认证过程，尤其是执行追加过程中对于股东出资、增资等证据的审查。

对于增资过程中，股东不仅需要保留非货币财产的产权证明、评估结果、转移登记结果等内容，以证明确实履行了出资义务，而且需要完善公司章程和年度报告，增强公示公信的效力，免于不必要的诉讼和执行。 

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