分公司是否具备独立的民事主体资格？

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分公司是否具备独立的民事主体资格？

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案情简介：

东海东方远工贸有限公司（乙方）与西海西方亮乳业集团股份有限公司东海分公司（甲方）签订西方亮乳品的经销合同书。后双方在履行协议过程中就货款问题发生争议并致诉讼。西海西方亮乳业集团股份有限公司东海分公司认为自身不能作为独立承担民事责任的主体参与诉讼。法院认为，西海西方亮乳业集团股份有限公司东海分公司是西海西方亮乳业集团股份有限公司依法成立并领取营业执照的分支机构，依法具备签订合同的主体资格，具备诉讼主体资格，可以作为案件当事人。

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审判与裁决

东湖区人民法院于2022年4月3日作出民事裁决：

驳回西海西方亮乳业集团股份有限公司东海分公司的主体资格异议。

裁决送达后，双方均未上述，裁决生效。

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案例评析：

西海西方亮乳业股份有限公司东海分公司具备签订合同的主体资格，即在一定经营范围内能独立为意思表示，是否可以成为案件的当事人和承担相应责任是本案焦点之一。根据民法典第74条，分支机构可以以自己的名义从事民事活动，法人的分支机构具备民事权利能力和民事行为能力，即可以在核准登记的经营范围内从事经营活动，应当认可法人分支机构签订合同的主体资格。本案中，从该分公司的营业执照所规定的经营范围看，包括乳及乳制品的销售。而涉案合同正是该分支机构与东海东方远工贸有限公司签订经销乳及乳制品的合同。所以，西海西方亮乳业集团股份有限公司东海分公司不仅是合法的分支机构，而且依法具备了签订合同的主体资格，且所签合同内容并未超出其民事行为能力的范围。

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法条依据

《中华人民共和国民法典》 第74条 法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

法条释义：法人的分支机构，是指企业法人投资设立的、有固定经营场所、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格，其民事责任由其隶属企业法人承担的经济组织。包括企业法人或公司的分厂、分公司、营业部、分理处、储蓄所等机构。

法人设立分支机构，可以根据自己的实际需要确定。只有在法律、行政法规规定，分支机构应当办理登记的时候，设立的分支机构才需要按照规定办理登记。法人的分支机构是法人的组成部分，其产生的责任，本应由法人承担有限责任，由于法人的分支机构单独登记，又有一定的财产，具有一定的责任能力，因而法人的分支机构自己也能承担一定的责任。故法人的分支机构承担责任的规则是：（1）法人直接承担责任：法人的分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。（2）分支机构先承担责任、法人承担补充责任：先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。这种补充责任是不真正连带责任的一种变形形态。（3）两种责任承担方式的选择权由相对人享有。相对人可以根据自己的利益，选择法人承担民事责任，或者选择法人的分支机构承担民事责任，法人承担补充责任。

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