以相对优势地位拒绝交易行为的正当性认定标准——杭州某商贸公司与广西某机器专卖发展公司不正当竞争案

 以相对优势地位拒绝交易行为的正当性认定标准——杭州某商贸公司与广西某机器专卖发展公司不正当竞争案

【入选理由】

本案涉及具备相对优势地位经营者拒绝交易行为的性质认定，系目前理论和实践探讨的热点问题。我国反不正当竞争法修订过程中曾对利用相对优势地位是否需禁止予以讨论，但最终未予保留。本案在立法缺位下对实践中层出不穷的限制交易现象给予明确的司法指引，在重申市场交易自由、竞争自由的价值理念的同时，廓清相对优势地位与市场支配地位，指出该类案件的审理有别于反垄断案件，应着眼于滥用行为而非相对优势地位本身、限制交易行为本身的不正当性审查，围绕行为过程中是否产生或伴随了其他违反诚实信用或商业道德，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或消费者合法权益的情形，为类案处理提供了借鉴。本案作为2020年度杭州法院“知识产权司法保护十大案例”之一，入选《人民法院案例选》。

【案例索引】

一审：杭州铁路运输法院（2019）浙8601民初9号

二审：杭州市中级人民法院（2020）浙01民终293号

【案情介绍】

案外人某公司、义乌某交易所公司招投标中心于2018年6月对某公司汽车配件零库存采购项目公开招标，原告进行投标。某公司与原告于2018年8月签订《汽车配件零库存采购合同》。原告中标价格相比招标最高限价差距较为悬殊。被告于2018年8月10日向玉柴专卖各经销单位发送《关于对杭州某汽车配件公司等单位禁止供货的通报》，称经核实，杭州某商贸公司在经营玉柴正品配件过程中，存在跨区域采购，恶意低价竞争的违规行为，严重扰乱玉柴专卖配件市场秩序，打击其他体系成员经营玉柴专卖配件的积极性;自发文之日起，所有玉柴专卖体系成员(含子公司服务站、各授权网点及其下级网络)均不得向杭州某商贸公司提供玉柴正品配件……。案外人某公司于2019年2月1日另案中起诉原告，请求法院确认双方合同解除，原告支付违约金。原告认为：被告利用市场优势地位限制其经销体系成员向原告提供玉柴正品配件，违反反不正当竞争法第二条规定，诉求停止侵权、赔礼道歉、消除影响、赔偿4976168.7元。被告辩称，1. 拒绝交易系正当的商业竞争行为，未违反诚实信用原则和公认的商业道德。2. 反垄断法和反不正当竞争法的其他条款已作规定。

【裁判内容】

一审法院经审理认为，本案涉及利用相对优势地位拒绝交易行为在反不正当竞争法上的界定与审查。首先，被告通过在经营体系内发布通告，限制体系内主体向原告销售玉柴产品，该行为是否具有不正当性，在于经营主体是否可以选择交易对象，是否可以限定交易相对人。市场经济鼓励自由竞争，亦保护合同自由，保障经营主体享有的经营自主权，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。因此，经营者可以根据交易自愿原则进行交易或拒绝交易，杭州某商贸公司指控广西某机器专卖发展公司的行为，系其合同自由、经营自主的行为，拒绝交易行为本身并不具备不正当性。但该拒绝交易并非不受限制，规制拒绝交易须以经营者具有市场支配地位为前提，反垄断法对此已经作了明确规定。利用相对优势地位不同于市场垄断地位，对于不具有市场支配地位的经营者，应允许其自主设置交易条件，这属于正常的市场交易活动，不宜予以干预。其次，被告拒绝交易理由在于认为原告存在跨区域采购，恶意低价竞争行为，原告以远低于玉柴产品市场价格的方式参与案外人招标项目的竞标，该行为损害被告的产品价格机制，给被告及其经销商在市场上带来负面的影响。最后，反不正当竞争法规制的是以破坏竞争秩序，损害市场环境的方式进行的不当竞争，此种行为系采用不正当方式破坏其他经营者正当劳动带来的竞争优势，即正当经营者如何采用正当竞争手段都无法摆脱此行为的不利影响。本案投标分项报价情形本身即为招投标项目中急需审查和规制的现象，亦是损害招标过程中其他投标参与人利益的行为。本案中并无证据显示被告存在不正当破坏其他经营者正当劳动产生的竞争优势，相反展现的是被告采取拒绝交易的方式制止其他经营者以不正当方式获取竞争优势，维护其自身产品的价格体系和市场秩序。通过遏制不合理的低价竞争，稳定市场价格，营造良好有序的市场环境，才能保障符合消费者需求的优质产品和服务出现，应认为具备正当理由。据此，法院认定广西某机器专卖发展公司的行为并无违反法律法规之情形，亦难认定其违反诚实信用原则和商业道德，不具备反不正当竞争法意义上的不正当性，对于杭州某商贸公司主张广西某机器专卖发展公司构成不正当竞争及承担相应民事责任的诉请，不予支持。

综上，一审法院判决：驳回原告杭州某商贸公司的全部诉讼请求。

宣判后，被告提起上诉。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

【裁判要旨】

一、以相对优势地位拒绝交易，系经营者合同自愿、经营自主的体现，并不当然具备竞争法意义上的不正当性。

二、经营者达到市场支配地位时，该拒绝交易行为应受反垄断法的规制，反不正当竞争法不宜评价。尚不具备支配地位时，无论其是否处在优势地位，应认为允许其自主设置交易条件，不宜给予一般性否定评价。

三、以《中华人民共和国反不正当竞争法》第二条对该行为进行主张，应根据该条综合评判行为是否伴随或产生其他违反诚实信用和商业道德，扰乱竞争秩序，损害消费者利益的情形，严格把握竞争自由与不正当竞争的界限。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。