股东资格是否属于遗产的范围

继承人能否继承取得股东资格

案情介绍

2007年2月，于某、任某、黄某、何某分别出资10万元、15万元、15万元、20万元设立了一个运输有限责任公司。该公司章程没有规定，股东死亡后，其继承人是否可以继承股东资格。2009年，任某在出差过程中因突发心脏病去世。处理完任某的丧事，任某的妻子李某和儿子任A欲继承任某在运输有限责任公司的股东资格然而，于某、黄某认为，李某和任A均无运输管理的经验，不同意他们继承有限责任公司股东资格。双方争执不下，后李某和任A起诉到法院。

法律分析

本案的关键争议焦点在于股东资格是否属于遗产的范围

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。"从中可以得知，在公司章程未另行规定的情形下，继承人可以继承死亡股东的股东资格；在公司章程存在不允许继承人继承死亡股东的股东资格规定时，继承人无权继承死亡股东的股东资格。法律之所以如此规定，是考虑到公司具有人合性的因素，公司股东的品德、能力以及与股东之间的协作等，关系到公司的发展未来。因此，《公司法》规定，先根据公司章程的规定，看看是否允许继承人继承股东资格；在公司章程未另行规定时，允许继承人继承股东资格一般而言，只要确认了继承人身份，到公司注册地的工商部门办理股权变更登记即可。

需要注意的是，在公司章程规定继承人不可以继承股东资格时，继承人的权益如何得到维护。一般而言，在继承人不能取得股东资格时，其余股东应当认购死亡股东的股份。在其余股东认购了死亡股东的股份后，继承人可以继承股权转让款。在死亡股东属于执行董事时，其执行董事的职务不能继承，须按公司章程规定，召开股东会议，由股东会表决任命。

除此之外，合伙企业的合伙人死亡时，其继承人也可能取得合伙企业的合伙人资格。对此《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第 50条明文规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。"

在本案中，设立的运输有限责任公司章程中对股东死亡后继承人能否继承股东资格没有规定。因此，根据《公司法》第76条的规定，李某和任A有权继承运输有限责任公司的股东资格。

法条链接

《公司法》

第76条：自然人，股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《合伙企业法》

第50条：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人耒能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。