《公司法司法解释（二）》第18条如何理解

《公司法司法解释（二）》第18条如何理解？按照《公司法司法解释（二）》第18条规定起诉，是否必须要先指定限期清算？

公司律师解析：该司法解释于2008年5月19日实施后，以股东怠于履行或者不履行清算义务为由债权人诉至法院，主张股东等对公司债务承担赔偿或者连带清偿责任的案件大量出现。有法官认为：必须在受理案件后先行指定限期清算，六个月期限不够，可以延期。只是经组织清算后仍然出现了清算不能等法定情况后，才可以依据第18条规定判股东等承担赔偿或者连带清偿责任。

对于该司法解释的理解，目前观点并不完全一致。有的地方对股东的要求严格了一些，有的地方则很放松，关键看法官对案件的把握。股东怠于清算既然是侵权责任，那么就应该适用侵权责任的构成要件，在举证责任上，如果没有法律的明文规定，不宜实行举证责任倒置。

实际上，不论事实是清楚还是不清楚，公司都一律要先进行清算，不能以当事人不在了，或者没有债务可以清理，就将清算程序忽略，所以，都必须进行清算，至于时间是可以把握的，不一定6个月，3个月也可以，9个月也可以。

只要能够举证证明出现了怠于清算导致公司财产流失、财务账目灭失等情况的，就不用再限期清算了。可以直接判令股东等清算义务人承担民事法律责任。