某甲国际有限责任公司诉德国某甲公司(上海)有限公司股东知情权纠纷案
——股东知情权纠纷中抗辩事由的认定
关键词：民事；股东知情权；外资公司公司利益；同业竞争；不正当目的
基本案情
上海某甲公司成立于2007年11月23日，系有限责任公司，股东为案外人上海某丙贸易有限公司(以下简称某丙公司)(占股45%、德国某甲国际有限责任公司(以下简称德国某甲公司)(占股55%)。董事会成员分别为德国某甲公司委派的伍某(U)、苏某(S)、格(G)，及某丙公司委派的陆某某、陆某。其中伍某(U)任董事长，陆某某任副董事长兼任总经理，监事为德国某甲公司法定代表人格(G)及上海某甲公司法定代表人刘某某。公司章程载明的经营范围为“设计、生产自动化控制系统设备，销售自产产品并提供相关技术咨询和技术服务”，主营产品为“控制电缆及附件、LSC布线控制系统及附件”。
2011年10月9日，某丙公司董事陆某某给德国某甲公司法定代表人格(G)发送一份电子邮件称：上海某甲公司经营资金困难，希望德国某甲公司注资100万元人民币或10万欧元，德国某甲公司对此未予支持。
2012年1月21日，德国某甲公司致函上海某甲公司表示：“我们在此要求对上海某甲公司自设立起至今完整的会计账簿和在上海某甲公司召开过的每一次董事会会议的所有会议记录进行审阅……我们此项审阅要求的目的在于：⑴你拒绝公司监事K先生于2011年9月13日对公司进行完整调查的要求；⑵你拒绝公司股东F于2011年9月13日对公司账簿进行审阅的要求；⑶你拒绝在2011年10月20日和21日召开的董事会上提供公司经济和商业运营情况的详细信息的要求，以上三点均表明你对监事和董事会蓄意隐瞒；⑷在上述提及的董事会前你在给U先生的邮件中声明上海某甲公司(上海)有限公司正处于资金困难的情况；⑸我们从我们得到的有限的信息中得知你滥用公司总经理权力严重损害上海某甲公司(上海)有限公司利益……”上海某甲公司收悉该函件后，未与德国某甲公司达成共识。
2012年9月26日，德国某甲公司提起本案诉讼，请求判令：1、上海某甲公司向德国某甲公司提供设立至今的包括原始凭证在内的全套完整财务账簿以供查阅；2、上海某甲公司向德国某甲公司提供公司设立至今的全部董事会决议进行查阅、复制；3、本案诉讼费由德国某甲公司负担。
案外人某乙贸易(上海)有限公司（以下简称某乙公司）系有限责任公司，股东为某丁(该公司住所地同德国某甲公司住所地)，经营范围为“交通和自动化行业的电气、电子设备、机械零部件的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口，提供其他相关配套服务和咨询服务”。董事会成员为苏(S)、格(G)、O等，监事为伍某(U)。
2012年2月1日，德国某甲公司发送给上海某甲公司的传真记载：“……因为你们逾期没有付货款，所以你们的账户被封锁了，我们不能够帮你们下订单也不能安排发货……”
二审法院经审理查明，原审查明的事实中除“2011年10月9日，上海某甲公司董事陆某某给德国某甲公司法定代表人格(G)发送一份电子邮件称：上海某甲公司经营资金困难，希望德国某甲公司注资100万元人民币或10万欧元，德国某甲公司对此未予支持”该部分表述与原邮件载明内容有出入外，其余事实属实，二审法院予以确认。
二审法院另查明以下事实：
1、德国某甲公司在原审中提交的2011年10月9日陆某某(office@lutze.com.cn)发送给伍某(UXX@luetze.de)的电子邮件载明：“……伍某先生，我说过我看到你的消息就把2009年到2010年详细的会计账簿给了松某先生。剩下的你们想要看到的都是上海某甲公司销售部门的商业秘密。我应当保留这些秘密不被你和上海某丙公司看到。”2011年10月11日，伍某(UXX@luetze.de)回复陆某某(office@lutze.com.cn)：“作为上海某甲公司的股东，我十分关心合资公司履行法定义务，尤其是员工方面的义务……这正是我为什么让松某先生在上海查看审计报表，这样董事会才能全方位掌握公司的财务状况……”上海某甲公司对该往来邮件的真实性无异议。
2、上海某甲公司在原审中提交了一组电子邮件证据，其中2011年10月14日陆某某(office@lutze.com.cn)发送给伍某(UXX@luetze.de)的电子邮件载明：“……我已经让他们取得了2009年和2010年全部详细账册，按公司法规定是看账册，但他们还要看凭证，给他们看了一个月凭证，又私自复印，这除了想知晓详细的商业秘密—合资公司的客户名单，联系地址、电话外，有什么意义？……”
2011年11月2日陆某某(office@lutze.com.cn)发送给伍某(UXX@luetze.de)的电子邮件载明：“…我们已经将S先生要求的2009年和2010年账册打印给你们了，只有销售客户名单没有给。如果合资公司有财务问题，你的助手们应该从财务账册中看出问题了…我们看出了你的用心是想借查账之名，行窃取合资公司商业秘密，恶意竞争的目的……”
2012年5月18日陆某某(office@lutze.com.cn)发送给伍某(UXX@luetze.de)的电子邮件载明：“从2009年10月你提出按合资企业净资产收购上海某丙公司在合资企业的股份或关掉合资企业的政策以来，你的错误态度没有任何变化……事实是德国某甲公司想改变已经成立的合资企业，想搞一个独资的某甲中国公司，想独占在中国的利益。①你不准合资企业贷款，尽管合资企业成立时政府已批准20万美元的贷款额度；②你2010年5月14日成立了某乙公司，在某甲的官网上放上了它的名称、地址、通讯信息及德国某甲公司所有产品的样本，取消了德国某甲公司上海合资企业的全部信息；③你关闭了合资企业网上销售的渠道和网上采购信息；④你借口维修关闭了FEBA电脑系统，使合资企业无法查询德国库存和货期；⑤对合资企业又规定了小到仅10000欧元的进口限额，使合资企业的订货客户无货可供，自动转向了某乙公司……为表示我的诚意，合资企业审计报告DHL给你。我们的客户不可能等4个月还不交货，早已去吕铁购买，因此，所有订单只能取消了。”
2012年6月21日陆某某(office@lutze.com.cn)发送给格某(G@luetze.de)的电子邮件载明：“……你们需要的2011年11月、12月某甲公司报表和2011年的审计报告，都已经按照你们的要求寄送给德国某甲公司，这也表示了我们的诚意，但看不到对我们丝毫改变。你们在坚持不供货、不贷款的情况下，合资企业已不可能正常运行，客户也大量流失……”
2012年8月31日陆某某(office@lutze.com.cn)发送给格某(G@luetze.de)的电子邮件载明：“……你提出要审查所有账册等等，我已回复你多次：我们账册没有什么不可告人的问题，完全可以供你检查。但是在你开设某乙公司，董事会又是与某甲公司上海同一批人，最近又增资13万欧元，虽然办公室只有15平方米，但坚持千方百计与某甲公司上海非法竞争的情况下，不能向你提供合资企业的商业秘密，特别是客户机密，只有你恢复某甲公司上海在某甲公司官网上的信息，恢复对某甲公司上海的供货，某乙公司不能非法销售我们合资合同上规定的只能由某甲公司上海销售的产品如LSC，合资公司可以供你们查看……”德国某甲公司对上述电子邮件的真实性无异议。
3、上海某甲公司在原审中提交的某甲公司国际集团官方网页信息变更对比载明：在2004年1月12日登录该网站“LUTZE技术系统”页面，显示某甲公司集团下设“德国”“中国”“美国”“奥地利”“法国”及“英国”区域代理，其中“中国”区域显示的公司名称为“上海某甲公司”；在2012年12月28日登录该网站时，“中国”区域显示的公司名称变更为“某乙公司”，该网页同时显示某乙公司的“系统技术”为“产品覆盖控制电缆到LSC布线系统，接口技术，抑制技术，电源技术，总线技术及网络技术”。
4、上海某甲公司在二审中提交的其销售部工程师任某某出具的情况说明载明：2014年2月16日，爱某(上海)制造系统工程有限公司向上海某甲公司对LOCC-BOX及LSC-D进行询价，后因交货期太长，转与某乙公司商谈订购事宜，并在2014年2月22日向上海某甲公司表示不必再报价参与；2012年5月-7月，某丁 (上海)公司共向上海某甲公司订购了26套LSC-D型产品合同，后在合同履行期间另与某乙公司签订了24套LSC-D型产品的订购合同。
5、《中国上海某甲公司(上海)有限公司章程》第四十四条载明：“合资公司的财务审计和检查应由一位在中国注册的会计师进行，其结果报告应以中文和英文准备，并提交董事会和合资双方。任何一合资方有权任命全权授权的人员随时检查合资公司的账簿，费用由该方支付。”
6、《中国上海某甲公司(上海)有限公司合同》(合资合同)第43.2条载明：“在中国市场销售的产品应直接由合资公司或通过合资公司指定的代理商进行销售。在合资公司的期限内，合资双方在这里同意，在中国市场销售的上述合同产品，应由合资公司独占性地销售或指定的代理商销售。”
上海市闸北区人民法院于2014年3月25日作出(2012)闸民二（商）初字第S589号民事判决：上海某甲公司于判决生效之日起十五日内提供自公司成立以来的会计账簿供德国某甲公司查阅，提供自公司成立以来的董事会决议供德国某甲公司查阅、复制。上海某甲公司不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2014年7月24日作出（2014）沪二中民四(商)终字第S488号民事判决：支持德国某甲公司查阅、复制董事会决议并驳回其要求查阅原始会计凭证的诉讼请求，驳回德国某甲公司要求查阅上海某甲公司自成立以来的会计账簿的诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：本案的争议焦点在于，德国某甲公司要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的。判断德国某甲公司是否存在不正当目的，应着重审查以下事实：
一、某乙公司的设立、经营范围及产品。根据原审查明的事实及德国某甲公司自述，某乙公司即为德国某甲公司在中国境内投资成立的独资公司，其三名高管成员与上海某甲公司的三名德方董事完全一致；某乙公司章程载明的经营范围与上海某甲公司的经营范围基本一致，主要为“自动化行业设备”的销售及技术服务；某乙公司主营的产品与上海某甲公司有较大重合，均包括“控制电缆设备、LSC布线控制系统、接口技术”等大类产品。
二、某乙公司与上海某甲公司之间的竞争关系。根据二审法院另查明内容，陆某某于2012年5月18日发送给某甲公司及2012年8月31日发送给格某的电子邮件中均陈述了某乙公司与上海某甲公司存在同业竞争、客户流失的情况，对方未提出异议；上海某甲公司提交的其工程师任某某的证词也直接陈述了具体客户流失的事实。德国某甲公司对该员工的证词虽不确认真实性，但也未提供相反证据，且该证词内容与上述邮件内容、上海某甲公司提供的其他证据及其原审一贯陈述相印证，可以证明两家公司相互竞争的事实。
三、德国某甲公司查阅的目的。根据双方确认的往来邮件内容及庭审陈述，上海某甲公司对德国某甲公司试图关闭合资公司、切断供货来源、取消优惠、关闭网上销售渠道等行为表达了不满，并多次对其为扶持某乙公司、试图获取合资公司客户信息等商业秘密的目的表示了严重担忧。此外，上海某甲公司也称一直在向德方股东提供公司财务报表、资产负债表、损益表等财务信息。而德国某甲公司所称提起本案诉讼的主要理由系基于2011年10月9日合资公司提出的100万元增资要求，事实上，合资公司实际提出增资请求系在2009年10月，且已被德国某甲公司拒绝。
结合上述事实，二审法院认为，在某乙公司与上海某甲公司之间存在同业竞争关系和竞争事实，上海某甲公司有理由怀疑德国某甲公司查阅会计账簿存在不正当目的的情况下，德国某甲公司应当对其查阅的目的作出合理解释。而德国某甲公司已经查阅了公司审计报告、财务报表等信息，既未对其真实性提出异议，也未合理说明实现股东利益与查阅会计账簿之间的必要性。二审法院进一步认为，股东行使权利应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式，其查阅的目的也应当与该权利的救济程度相适应。在上海某甲公司明确表示愿意通过第三方独立审计的方式确保股东权利实现时，德国某甲公司完全可以通过其他合适的途径了解公司真实的经营状况。
因此，从本案具体情况来看，上海某甲公司以德国某甲公司存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅会计账簿，具有事实和法律依据。
公司章程中有关股东查阅权的规定不能阻却法律赋予公司的对股东不正当目的的抗辩。故二审法院对于上海某甲公司的上诉请求，依法予以支持。
裁判要旨
股东知情权是公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重要信息的一项法定权利。但是，由于股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡，在保护股东权利的同时亦应兼顾公司整体利益，以避免股东滥用知情权影响公司的正常经营或者利用知情权损害公司利益。因此，股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营，公司就有权拒绝其查询要求。此时，公司章程中保障股东查阅权的规定，亦不能阻却法律赋予公司对股东不正当目行使抗辩权。
关联索引
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条第1款
《中华人民共和国公司法》第33条（本案适用的是2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》第34条）
一审：上海市闸北区人民法院（2012）闸民二（商）初字第S589号民事判决（2014年3月25日）
二审：上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第S488号民事判决（2014年7月24日）
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