股东违反出资义务的责任

股东违反出资义务的责任

（1）股东（发起人）资本充实责任的基本内容。资本充实责任是指为贯彻资本充实原则，由公司设立者共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任。具体包含以下内容：A.有限责任公司设立时股东的出资担保责任。B.股份有限公司设立时发起人的认购、缴纳与交付出资的担保责任。C.出资现物的实际价额显著低于公司章程所定价额时的差额填补责任。

（2）股东（发起人）资本充实责任的主要规则。A.资本充实责任是公司法上的法定责任，不以公司设立者的约定为必要，亦不能以公司章程或股东大会决议来免除。B.资本充实责任是违反出资义务股东以外的其他公司设立者的责任，违反出资义务股东承担的是出资违约责任，其内容与资本充实责任不同。C.资本充实责任因公司设立行为而产生，其承担者限于公司设立者。在公司成立后接受出资或股份转让的股东，或股份有限公司发起人以外的应募股东，均不承担资本充实责任。D.资本充实责任是无过错责任，只要存在资本不足的事实即可构成，公司设立者的全部或一部是否有过错，在所不问。E.资本充实责任是连带责任，全体公司设立者中的任何一人对资本不足的事实均负全部充实责任，先行承担资本充实责任的公司设立者可向违反出资义务的股东求偿，亦可要求其他公司设立者分担。

（3）股东违反出资义务的责任形式。出资是股东对公司的基本义务。股东违反出资义务的责任形式包括继续履行、损害赔偿等违约责任，以及公司设立时的其他股东或发起人的连带补缴责任。从权利主体的角度，股东违反出资义务后对不同权利主体将承担不同的民事责任：

A.对公司的补充出资责任和损害赔偿责任。股东的出资构成公司的法人财产，股东违反出资义务的，损害了公司的法人财产权，侵犯了公司的权利。因此，当股东违反出资义务时，如果其仍具有履行能力，需要对公司承担补充出资责任，同时对造成的损害承担赔偿责任。

B.对守约股东的违约责任。一般认为，公司股东之间在出资设立公司方面是一种合同关系，而公司成立后的章程更是股东共同制定的，具有一定的合同性质，如果股东存在违反出资义务行为，即可以解释为合同的不履行或不适当履行，从而追究股东的违反合同的违约责任。

C.对公司债权人的补充赔偿责任。当股东违反出资义务，对债权人的利益造成间接损害时，必然需要负担一定的民事责任。债权人主张瑕疵出资股东责任的理论基础一般有信托基金理论、代位权行使理论、第三人侵害债权理论、法定义务理论等。关于具体的责任形式，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》基于第三人侵害债权理论，规定股东应当对公司债务承担补充赔偿责任。

需要说明的是，上述对公司债权人的补充赔偿责任，不再属于股东出资纠纷案由的适用范围。

（4）有限责任公司发起人（原始股东）的连带补缴出资责任。根据《公司法》第九十三条的规定，股份有限公司设立过程中，股东未履行出资义务的，公司设立时的其他股东（或发起人）应当承担连带责任。而有限责任公司发起人（原始股东）未履行或者未全面履行出资义务时，《公司法》没有完整地规定其他发起人的连带责任。应当认为，关于股份有限公司前述规定的精神可以推广适用到有限责任公司，所以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第三款规定发起人未履行或者未全面履行出资义务的，公司或者其他股东有权请求公司设立时的股东（或发起人）承担连带责任。

（5）公司增资时董事、高级管理人员的义务及责任。根据《公司法》第一百四十七条第一款的规定，公司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务。公司增资时，向股东催收资本属于董事、高级管理人员勤勉义务的范围，其未履行该义务会对公司及其他利益相关者的利益产生影响，故应当向相关权利主体承担责任。因此，股东在公司增资过程中未履行或者未全面履行出资义务的，公司、其他股东或者债权人有权请求公司董事、高级管理人员承担相应的责任。

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