买受人拒付货款抗辩的认定与裁量

 ——（2019）最高法民终185号东方电气集团东方汽轮机有限公司诉大庆高新技术产业开发区大丰建筑安装有限公司、大庆大丰能源技术服务有限公司买卖合同纠纷上诉案

裁判要旨

货物交付使用后，买受人未在约定的质保期内提出质量异议，嗣后又以质量存在问题为由主张行使先履行抗辩权而拒绝付款的，不予支持。

出卖人违反交付技术材料的从给付义务，买受人可主张相应的违约责任；但违反从给付义务不影响货物正常使用和合同目的实现的，买受人不得以此为由拒绝履行给付货款的主给付义务。

基本案情

大丰建安公司与东方汽轮机公司签订《买卖合同》购买风力发电机组，包括机组设备及与设备有关的技术资料、服务等。合同签订后，东方汽轮机公司与案涉风力发电机组的业主方共同对货物完成验收，并正式进入质保期。合同履行过程中，大丰建安公司与东方汽轮机公司形成《会议纪要》，约定根据验收进度支付预验收款、质保金及货款;大丰建安公司、大丰服务公司后又与东方汽轮机公司签订三方《付款担保协议》，就责任承担予以约定，并确认卖方供货义务已履行完毕。大丰建安公司按照《买卖合同》及《会议纪要》约定支付了部分预付款、进度款等，但始终未提出书面质量异议。直至东方汽轮机公司提起本案追索货款诉讼后，大丰建安公司才另案提起质量异议之诉。

裁判结果

一审判决支持东方汽轮机公司要求支付货款及利息的诉请。大丰建安公司不服提起上诉，以卖方未交付技术资料从而未完成货物交付以及货物质量存在问题等为由，主张对方严重违约，不应向其支付货款。

最高人民法院二审认为：《买卖合同》签订及供货后，大丰建安公司从未正式提出质量异议，直至东方汽轮机公司提起本案货款追索诉讼后，才另案提起质量异议之诉，主张供货存在质量问题并要求损害赔偿。因质量问题已经另案处理，大丰建安公司的权益可另案寻求救济，故对其提出的因质量问题而享有先履行抗辩权的主张不予支持。

案涉货物已完成验货及预验收，且早已交付业主方投入使用，至双方货款讼争产生时已逾4年，大丰建安公司未提供证据证明其或业主方曾对交付案涉货物的技术资料提出过异议，案涉货物亦未出现因缺少技术资料而无法运行或其它不能实现合同目的的情况。从性质上看，交付技术材料是卖方负有的从给付义务，卖方违反该从给付义务，买方可以主张相应的违约责任。除非卖方违反该从给付义务导致货物无法正常使用，影响合同目的实现，否则买方不能基于从给付义务的不履行而拒绝履行给付货款的主给付义务。

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