质量保证期内提出产品质量异议（瑕疵）的，诉讼时效该如何起算？
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一、问题的提出
《民法典》621条第二款规定，当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期，适用质量保证期，不适用该二年的规定。可见在《民法典》中，质量保证期的概念是作为两年最长瑕疵检验期间的例外规定而被提及的。“通知”，即质量异议主张，是指买受人将标的物与法定标准/合同约定标准不符之情事，以具体指明其不符所在之方式，告知于适格出卖人。司法实务中普遍存在质量保证期内提出产品质量异议（瑕疵）主张，瑕疵违约救济请求权的诉讼时效何时起算争议，也即产品瑕疵的质量保证期与产品瑕疵救济请求权的诉讼时效期间关系如何，是接续适用（如产品质量异议主张即瑕疵救济请求权诉讼时效自此起算，或产品质保期满瑕疵救济请求权诉讼时效起算等），还是并行适用互不影响？
二、产品质量异议（瑕疵）通知行为的
法律性质观点
1. 产品质量异议主张系事实行为（准法律行为），通知或不通知仅产生不同的法律效果，特别是通知后可产生阻却产品被法律拟制视为合格的后果。持该类观点的学者认为，买受人实施异议通知行为的目的，并非为了追求某种明确的权利，更多的是强调事实情况的告知行为本身；实际上权利人有无行使违约救济权利之意思，此处对于通知行为的理解是倾向于一种事实行为。具体细分准法律行为，多数学者对质量异议主张持“观念通知/事实通知说”【1】，该行为系（现在）事实须对方受领的表示，质量异议主张到达后即产生《民法典》621条规定的法律效果。而该类定性可达成最核心、最直观的法律效果便是排除《民法典》621条中的法律拟制规定，即排除“视为标的物的数量或者质量符合约定”的逆向推定，仅将“因未通知导致质量推定合格”之情况做闭口，以此来加强买受人自身利益保护。
2. 产品质量异议主张是行使权利而非义务，就权利性质而言，符合形成权特性，产品瑕疵救济请求权独立行使和受诉讼时效期间限制。持该类观点的学者认为，虽然大陆法系国家将买受人检验、通知表述为义务，但此义务的违反后果（非但未使得义务人利益减损，反而是瑕疵权利得到保护）与普通义务的范围后果（承担义务违反责任）并不相同，这种间接义务理解为权利比理解为义务更有说服力。关于买受人进行产品质量异议主张这一法律行为而言，一方面，行使主张后并不需要出卖人的承诺认可，只需通知到达便可保全买受人的瑕疵权利。另一方面，产品质量异议（瑕疵）通知事实上改变了买卖双方的既存法律关系状态。未及时检验并通知瑕疵将视为货物质量符合合同之约定，这里的“视为”是法律拟制，或者说是一种不可反驳的推定，故此买受人的瑕疵通知的确构成了对这种既存权利义务状态的改变，使得瑕疵担保权利从隐藏状态中显现出来。最后一方面，买受人通知瑕疵情况以后，其瑕疵权利的最终实现方式，依然有赖于请求权的实施。因此，应当将产品质量异议（瑕疵）主张理解为形成权，而质量异议期则是限制这一形成权的期间，为除斥期间。【2】
3. 基于质量保证期是作为最长瑕疵检验期间的例外规定，产品瑕疵异议期间和产品质量异议的适用范围和客体应具有同一性，即均为瑕疵违约救济权，因此产品质量异议主张即为瑕疵违约救济权主张。持该类观点的学者认为，在将质量保证期的法律效果就界定在仅与瑕疵违约救济权的生成相关背景下，质量保证期与诉讼时效的区别便变得非常明显——质量保证期的法律效果与瑕疵违约救济权的生成有关，而诉讼时效的法律效力则与瑕疵违约救济权的行使有关。因瑕疵违约救济权得以行使的一个必不可少的前提是该瑕疵违约救济权已经产生，故在买卖双方约定质量保证期条款情况下，质量保证期必然要比诉讼时效先行适用，诉讼时效得以顺利展开适用的前提便是质量保证期积极法律效力的实现。【3】因此，质量保证期内出现产品质量异议（瑕疵），瑕疵违约救济权产生；质量保证期内主张产品质量异议（瑕疵），即在主张瑕疵违约救济权，诉讼时效自此起算。
笔者认为，第（2）种观点与第（3）种观点并不冲突，即在买受人在产品质量保证期内对适格主体提出产品质量异议（瑕疵）主张时，除产生阻却法律拟制效果外，还产生瑕疵违约救济权主张效果。
三、司法实务裁判规则
裁判规则总结：目前司法实务中，法院并未就产品质量异议（瑕疵）保证期和产品瑕疵违约救济诉讼时效的关系问题（特别是时间上衔接）形成统一裁判规则，但普遍的裁判逻辑仍遵循产品质量异议期制度和产品瑕疵违约救济权诉讼时效制度相互独立。
案例①
浙江为民能源科技有限公司、绍兴市人民医院承揽合同纠纷二审民事判决书
案号：(2020)浙06民终1953号
审理法院：浙江省绍兴市中级人民法院
裁判要旨摘录：
本院认为：本案争议之一是人民医院（原告）提起本案诉讼是否超过诉讼时效期间。我国合同法并未规定承揽合同中定作人提出质量异议的期间，可参照买卖合同关于质量异议期的相关规定。根据我国合同法第一百五十八条规定在合同双方未约定质量异议期的情形下，质量异议期最长不超过两年。本案中为民公司于2015年8月前向人民医院交付承揽成果，人民医院委托的评估机构于2016年8月3日出具造价咨询报告，故人民医院收到评估报告之日起就应及时对承揽成果进行验收，并在合理期间内就质量瑕疵向为民公司提出异议，但从现有证据不能反映人民医院曾就承揽成果不符合约定向为民公司提出异议。民事诉讼时效是指权利人经过法定期限不行使权利，依照法律规定其胜诉权归于消灭的制度。根据我国民法总则第一百八十八条规定诉讼时效期间为三年，“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”。案涉造价咨询报告于2016年8月3日出具，人民医院应从评估报告出具之日起知道其权利受到侵害，故应以该日作为诉讼时效期间的起算点，人民医院于2019年10月31日提起本案诉讼，业已超过三年诉讼时效期间。综上所述，为民公司关于人民医院在本案诉讼中提出质量异议超出质量异议期以及人民医院的起诉超过诉讼时效期间的上述理由成立，本院予以采纳。
案例②
泰州市永勤机械公司与无锡太丰不锈钢公司买卖合同纠纷二审民事判决书
案号：(2018)苏12民终1136号
审理法院：江苏省泰州市中级人民法院
裁判要旨摘录：
本案二审中的争议焦点是：1、太丰公司是否已在法律规定的质量异议期内行使了质量异议权；2、太丰公司的起诉是否超过法律规定的诉讼时效。关于第一个争议焦点，本院认为，本案中，太丰公司虽然未能提供2007年、2008年事发当时载有永勤公司确认字样的质量异议通知证据，但根据事后永勤公司出具的钢板更换证明以及回复函内容“太丰公司：贵公司来函已收到，我公司一直以来帮助贵公司解决实际困难，等听证有结果后再议”，可以认定永勤公司一直知晓太丰公司与沈阳利顺达为钢板质量问题进行诉讼一事。据此，本院认定，太丰公司在发现案涉钢板质量问题后已在合理期间内通知了永勤公司，其已在法律规定的质量异议期间内行使了质量异议权。关于第二个争议焦点，本院认为向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。如遇到权利人向义务人提出履行请求或义务人同意履行义务的情形，则诉讼时效中断，从中断、有关程序终时起，诉讼时效期间重新计算。本案中，太丰公司于质量异议期间提出质量异议，在与沈阳利顺达纠纷案终结后，继之以提起本案诉讼，向永勤公司主张退货、赔偿等质量瑕疵担保责任。太丰公司与沈阳利顺达因案涉钢板质量问题所致的买卖合同纠纷历经一、二审、再审等诉讼程序，直至法院听证会、无锡市中级人民法院向太丰公司发出释明函“从诉讼程序上，你公司与利顺达经销处的纠纷已由法院处理完毕，有明确的判决结果。希望你方能理解司法程序，尊重法院裁判结果，通过合法渠道实现权利诉求”时结束。在此之前，太丰公司权利是否受到损害，是否造成经济损失尚处于不确定的状态，自无锡市中级人民法院向太丰公司发出释明函时，即2015年11月30日开始计算太丰公司主张权利的诉讼时效。2017年8月4日太丰公司致函永勤公司主张索赔时，诉讼时效中断并重新计算，太丰公司于2017年9月11日提起本案诉讼，未超过法律规定的诉讼时效。
笔者总结案例1、2：
法院同时关注产品质量异议提出和产品瑕疵救济权诉讼时效起算。
案例③
唐山华航创先机电设备有限公司与北京华航金炬精密机械制造有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
案号：(2017)冀0208民初5048号
审理法院：河北省唐山市丰润区人民法院
裁判要旨摘录：
本院认为：原、被告于2011年8月8日签订的《工矿产品购销合同》是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告向被告订购切割小车6套，原、被告之间系买卖合同关系，原告主张以产品质量法律关系处理本纠纷。本案中被告首先以本案超过诉讼时效为理由进行抗辩。原告的起诉是否超过诉讼时效期间的问题。 在本案中,原、被告2011年8月8日签订购买《工矿产品购销合同》，约定切割小车6套交货时间为2011年9月29日，收到生产图纸后一个半月交货，供方对质量负责的条件和期限为按相关国家标准及图纸验收，验收合格后一次结清30%尾款。庭审过程中，原告认可已经给付被告全部合同价款。原告主张在2012年8月份在切割小车设备安装调试过程中发现有质量问题，但原告无证明其在2016年7月7日起诉前曾向被告主张该权利。就是说自2012年8月份时，原告的诉讼时效开始起算。按我国法律规定，产品质量争议的诉讼时效为二年。显然，自2012年8月份至2016年7月7日超过了二年的诉讼时效。因此，原告提出的诉讼已经超过诉讼时效。
笔者总结案例3：
在发现质量问题的情况下，法院只关注产品瑕疵救济权诉讼时效起算时间，而未关注质量问题是否在质量异议内提出。
案例④
沈阳宏盛美达贸易有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书
案号：(2021)辽03民终4216号
审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院
裁判要旨摘录：
本院认为，关于宏盛公司上诉提出荣信公司起诉已经超过诉讼时效一节。双方公司自2016年至2018年共签订过5份变频器销售合同，2016年签订合同后，荣信公司将货物送至宏盛公司指定地点，宏盛公司人员在总箱单上签收时间为2016年12月11日。上诉人宏盛公司按照合同第7.2条约定“合同设备安装调试完毕后，乙方应向甲方书面提出设备验收要求，甲方应在5日内组织合同设备验收…如甲方在收到乙方书面提出验收要求10日内不验收的，则视为合同设备通过验收。合同设备的质保期起始时间为通过验收时间”，主张本案设备质保期为2016年12月12日至2017年12月11日，诉讼时效起点为2017年12月21日，终止日期为2020年12月21日。本院认为，对于该份合同涉及的产品是否已经验收，现无法得知双方是否提出过验收，也无证据证明双方对设备进行了调试并出具了验收报告。依照合同第8.2条约定：“本合同设备，除易损件外，在正确安装、正常使用和维护的情况下，质量保证期为设备验收合格后12个月或交货后18个月，以二者中先到者为准”。因此，本份合同设备的质保期应以交货后18个月开始计算，即2016年12月11日开始，至2018年6月10日质保期满，诉讼时效应至2021年6月10日届满，荣信公司向一审法院起诉时间为2021年3月1日，未超过诉讼时效。故对宏盛公司提出的此项上诉理由，本院不予支持。
案例⑤
山东三箭铸机涂装科技有限公司与山西中通管业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
案号：(2019)晋09民终1590号
审理法院：山西省忻州市（地区）中级人民法院
裁判要旨摘录：
本院认为，关于第三个争议焦点，保质期如何确定，本案是否存在超诉讼时效问题。本院认为，三箭科技公司在提起诉讼和中通管业公司提起反诉之日，三箭科技公司仍未履行上门安装调试、培训技术工人的合同义务。本案所涉设备保质期按双方当事人合同第六条约定“质保期为一年，即本设备调试完成交付之日到对应的下个年度日。”按照上述约定，本案保质期现在仍无法确定。由于保质期届满之日为诉讼时效起算之日，保质期不能确定的情况下，本案不涉及诉讼时效问题。双方当事人随时可以主张权利。三箭科技公司和中通管业公司以中通管业公司、三箭科技公司均超过诉讼时效的抗辩主张本院均不予支持。中通管业公司在反诉中提出的质量异议可视为在保质期内提出的质量异议。
笔者总结案例4、5：
法院认为产品瑕疵救济权诉讼时效起算时间点为质保期届满时间。
四、结语
通过上述法学研究和司法实务案例分析可以看出，法学理论观点和司法实务裁判观点出入较大，甚至较为割裂，由此可见该类争议问题的复杂疑难性。笔者认为，质量保证期产品质量异议（瑕疵）主张与产品瑕疵救济请求权主张行使在商事往来中虽具有较高的重合性，但仍为两个独立并行的法律制度，并不必然产生法律上的时间接续性（如产品质量异议主张时间即为产品瑕疵救济请求权诉讼时效起算时间等），不过质量保证期内主张产品质量异议（瑕疵）明显是产品瑕疵救济请求权主张行使的前提，因此产品质量异议（瑕疵）主张具体内容至关重要。
我们建议，主张产品质量异议须至晚在质保期内（或收到标的物之日起二年内）提出；产品质量异议提出时既要明确指出产品不符合标准或合同约定的内容，又要明确主张瑕疵违约救济权利，以避免因质量异议含糊说或供货完成后较长时间（如3、5年后）才行使权利救济等而陷入极大争议的情况。
【1】少数学者持“意思通知说”，非主流观点，此处不多赘述。
【2】茆荣华，蔡东辉：买卖合同质量异议期理解和适用-兼评《合同法》第158条，载《法律适用》，2004年第217期。
【3】秦静云：《论质量保证期》，载《私法》，2017年27期。
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