案例：合同约定律师费由违约方承担，守约方诉求598万，法院：酌定120万(看要点)
来源：东方法律检索、裁判文书网
♢ 案例索引：安信公司与北京天悦投资发展有限公司等合同纠纷案【（2016）沪民初26号】
♢ 裁判要旨：安信公司为本案委托律师参加诉讼，并已实际支付一审案件律师费为各方不争之事实。系争合同约定实现追偿的律师费由天悦公司承担，但并未约定具体金额或计算方式。上述约定如果明确，且又不违反法律法规的，当事人也就应当按约承担责任。但如果一份合同仅约定律师费、差旅费、交通费由违约方承担，通常就不能被视为约定明确而要求违约方全额承担。比如交通费，就可以有飞机、火车、出租车等不同交通工具可以选择，同一交通工具又有不同价格的座位可以选择。法院通常应当根据具体案情，酌情确定费用是否合理最终加以确定。同理，如律师费采模糊方式约定即可全额要求违约方承担，守约方就有可能完全不顾合理性、必要性，聘请尽可能多、尽可能贵的律师，使得损失不必要地扩大。是故，四被告有关律师费的抗辩本院予以采纳。原告有关律师费的损失，由本院酌情加以确定。
在具体酌定时，本院考量了三个因素。一是，委托合同签订时当地的政府指导价。依据2016年时有效的《上海市律师服务收费政府指导价标准》的规定，聘请律师作为委托人进行诉讼的价格可以采用计件（最高1.2万元）、计时（每小时3000元）和按标的额比例收费等多种方式。采用这三种计算方法得出的结论相差悬殊。二是，我国不实行强制律师代理制度，委托律师诉讼并非实现债权之必须。守约方支出律师费获得了法律服务，违约方并未从此种法律服务中获益。三是，衡量本案争议金额、案件难易、庭审次数和时长以及当地法官、检察官、律师的年平均收入情况。比如，案件标的额可能是决定律师费金额的一个重要因素，但并非全部。本案虽然标的额巨大，但双方仅就其中一小部分存在争议，要求违约方承担全额计收的律师费就显失公平。又如，当市场普遍采取竞价方式选择律师，市场价格通常低于政府指导价格时，要求违约方按政府指导价格中较高标准承担，也有失公平。综合考虑后，本院酌情确定天悦公司应当承担的律师费为120万元（注：原告请求赔偿律师费数额为律师费5,980,000元）。
※ 注：据上海市第一中级人民法院（2021）沪01执异211号执行裁定书记载，最高人民法院于2018年10月26日作出（2017）最高法民终907号民事判决，驳回上诉，维持原判。但是，中国裁判文书网上检索不到最高法院该裁判文书。
上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪民初26号
原告：安信信托股份有限公司。
被告：北京天悦投资发展有限公司。
被告：北京天域新城房地产开发有限公司。
被告：王君瑛。
被告：黄北海。
原告安信信托股份有限公司（以下简称“安信公司”）与被告北京天悦投资发展有限公司（以下简称“天悦公司”）、北京天域新城房地产开发有限公司（以下简称“天域公司”）、王君瑛、黄北海合同纠纷一案，本院于2016年9月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告安信公司的委托诉讼代理人夏毅斌、蔡晶晶和四被告的委托诉讼代理人冯可云、陶强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安信公司向本院提出诉讼请求：１．天悦公司支付股权收益权回购价款人民币320,375,000元（以下币种均同）；2.天悦公司支付逾期付款违约金（以3亿元为基数，自2015年6月20日起至实际支付之日止，按20%年利率计算）；3.天悦公司赔偿律师费5,980,000元；4.就上述债务，原告对天悦公司质押的股权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；5.就上述债务，原告对天域公司的抵押财产折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；6.王君瑛、黄北海对上述债务承担连带保证责任。事实和理由：安信公司与天悦公司签订协议，由天悦公司将其持有的天域公司100%的股权收益权以3亿元对价转让给安信公司，期限自2013年9月18日起至2015年9月17日止。该协议约定，转让期满前10个工作日内，天悦公司应回购全部标的股权收益权并足额支付回购价款。为担保上述债务，天悦公司与安信公司签订股权质押合同，提供质押担保；天域公司与安信公司签订抵押合同，提供抵押担保；王君瑛、黄北海与安信公司签订保证合同，提供连带保证。上述协议签订后，安信公司支付了3亿元，但天悦公司未按约定全额支付回购款，构成违约，为此提起诉讼。
天悦公司、天域公司、王君瑛、黄北海辩称：1.主合同为借贷性质。（1）不存在收益权转让的事实，无实质性转让。（2）公司法没有规定收益权，收益权无法脱离股权单独转让。（3）合同约定计算方式是还本付息。（4）根据该协议原告提供资金，不参与经营，也不承担风险，定期收取固定金额，到期返还本金。原告此举是为了规避监管部门《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》。2.原告在合同约定的借款本金发放条件全部满足前提前发放，属于违约。在抵押手续办理完毕前，原告除了允许被告将监管账户上的资金用于支付利息外，不允许用作其他用途。因此，本案借款本金应以被告能实际使用之日起计算，即2014年8月12日。当日的账户本金金额为258,937,953.04元，借款期限也应从次日开始起算至2016年8月11日止。3.根据原告与委托人的约定，信托收益为7.2%年。原告现主张违约金年利率20%显然高于原告的实际损失,请求法院减少违约金。4.（1）律师费明显畸高，原告可采用计件收费、计时收费，都显著低于现在采取的按标的收费。（2）双方有3亿元是没有争议的，原告应当按有争议的部分计算律师费。（3）原告没有尽力减少高额律师费的损失，未妥善处理无争议金额，没有合理的律师遴选程序，故扩大的损失应由其自己承担。据此请求法院驳回部分诉讼请求。
各方当事人对下列事实没有争议，本院认定如下：
1.相关合同签订及登记
（1）2013年9月4日，天悦公司与安信公司签订《股权质押合同》一份。该合同约定，天悦公司因采购材料需要，与上海凯盟投资有限公司协商，由上海凯盟投资有限公司将自有资金委托给安信公司，设立资金信托，并根据委托人指令向天悦公司支付股权转让款。天悦公司以其持有天域公司100%股权提供质押担保，担保范围为全部支付义务，包括违约金和律师费。同日各方办理了质押登记。
（2）2013年9月18日，天悦公司与安信公司签订《股权收益权转让及回购协议》一份。该合同约定，安信公司以其受托信托财产，受让天悦公司持有的天域公司100%股权对应的股权收益权。转让价格为3亿元，转让期限自2013年9月18日至2015年9月17日。在满足协议约定的全部付款条件2个工作日内支付转让款至天悦公司在盛京银行股份有限公司北京分行（以下简称“盛京银行”）的银行账户（尾号为6329）。转让期满，天悦公司应当归还全部转让款并支付回购溢价款。溢价款=基本价款×13.5%/年×转让期限起始日至转让期满日/360。回购溢价款具体由信托报酬、信托收益、监管费三部分构成。其中，信托报酬自“信托成立后10个工作日”开始按季支付，金额固定，但最后一笔的计算则以实际收到的信托资金为基数，以年0.3%的利率，自天悦公司实际收到信托资金之日（含该日）起计算至信托期限届满之日。信托收益则以实际收到的信托资金为基数，以年7.2%的利率，自天悦公司实际收到信托资金之日（含该日）起按季结算。监管费则以实际收到的信托资金为基数，以年6%的利率，自天悦公司实际收到信托资金之日（含该日）起按季结算。上述费用支付至安信公司开设在盛京银行的账户（尾号为1696）。支付转让款的条件之一为抵押合同签订并取得权利证明文件。该合同还约定，违约金以应支付股权收益权转让款为基数，按年利率20%计付。该合同还约定，天悦公司应当承担追偿所发生的律师费。
（3）2013年9月18日，天悦公司、安信公司和案外人盛京银行签订《账户监管协议》一份。该合同约定，安信公司委托盛京银行对前述合同约定的转让款的安全进行监管，资金使用按《资金使用计划》进行监管。《资金使用计划》记载的具体用途为“采购建筑材料”需支付款项3亿元。
（4）2013年9月18日，王君瑛与安信公司签订《保证合同》一份。该合同约定，为上述股权收益转让合同项下全部债务提供连带保证，且不论是否存在其他担保；保证范围为全部债务，包括违约金和律师费。
（5）2013年9月18日，黄北海与安信公司签订《保证合同》一份。该合同约定，为上述股权收益转让合同项下全部债务提供连带保证，且不论是否存在其他担保；保证范围为全部债务，包括违约金和律师费。
（6）2014年8月8日，天悦公司与安信公司签订《抵押合同》一份。该合同约定，天悦公司以坐落于北京市广营东路南国营东郊农场天域新城大厦土地使用权和在建工程为上述股权收益转让合同项下全部债务提供抵押担保，担保范围为全部支付义务，包括违约金和律师费。同日各方设定了抵押登记，记载存续期间为“2015年9月17日止”。但双方未办理续抵押登记。
2.安信公司支付转让款
2013年9月18日，安信公司分两次向天悦公司账户（尾号为6329）付款3亿元。
3.天悦公司支付款项
（1）天悦公司首次从监管账户动用转让款
2013年10月22日，天悦公司以支付货款名义通过自己的银行账户（尾号为6329）向案外人北京金大宇商贸有限公司支付1,110万元。
（2）天悦公司收到案外人款项
2013年10月23日，北京金大宇商贸有限公司以支付货款名义向天悦公司支付200万元。同日，北京金宇博祥商贸公司以支付货款名义，向天悦公司账户支付了200万元和100万元。同月24日，北京金宇博祥商贸公司以支付货款名义，向天悦公司支付600万元、200万元。同日，北京金大宇商贸有限公司以支付货款名义，向天悦公司支付290万元。以上款项均进入天悦公司银行账户（尾号为6337）。
同年12月24日，天悦公司以支付货款名义向案外人北京华夏亿通商贸有限公司支付1,020万元。此后数日，天悦公司陆续收到北京金宇博祥商贸公司支付的款项。
(3)天悦公司向安信公司支付相关款项
2013年10月23日，天悦公司向安信公司支付500万元。同月24日，天悦公司向安信公司支付5,462,500元。2013年12月30日，天悦公司向安信公司支付710万元。2013年12月30日，天悦公司向安信公司支付3,025,000元。2014年3月25日，天悦公司向安信公司支付8,845,000元。2014年5月30日，天悦公司向安信公司支付150万元。2014年6月24日，天悦公司向安信公司支付700万元。同年6月24日，天悦公司向安信公司支付3,345,000元。2014年9月19日，天悦公司向安信公司支付10,235,000元。同年12月18日，天悦公司向安信公司支付10,125,000元。
4．天悦公司欲使用资金遭监管行拒绝
2014年5月初，天悦公司以口头方式向盛京银行提出动用账户内资金以支付土地转让款，盛京银行以用途不符合监管合同为由，拒绝其使用资金的请求。
5．安信公司签订律师委托合同并支付费用
2016年5月16日，安信公司与安智杰律师事务所签订委托合同，该合同约定安智杰律师事务所代理本案（一审阶段），律师费为598万元。2016年5月31日，安信公司向该律师事务所支付598万元。
6.相关信托合同
2013年8月，案外人上海凯盟投资发展有限公司与安信公司签订信托合同一份。该合同约定“预计受益人的预期信托收益率为7.2%年”。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.安信公司主张，2013年9月18日，天悦公司口头申请原告立即放款，不再按合同约定办理抵押登记后再放款，安信公司表示同意。当日放款后，安信公司通知了天悦公司。为此安信公司提供《股权收益权转让及回购协议》（证据编号1）、抵押合同（证据编号5）、他项权利证书（证据编号6）、回购溢价款支付凭证（证据编号8）、结算业务申请书（证据编号12）、天悦公司于2014年3月20日出具的承诺函（补充证据）。四被告对安信公司上述主张均予以否定，并表示其直至2013年10月20日才知晓款项进入账户。对安信公司的上述证据真实性无异议，但认为无法证明安信公司的主张，也无法推导出安信公司的主张。
本院认为，根据系争协议的约定，安信公司支付款项的日期应是在满足付款条件时的2个工作日内。现原告主张，应天悦公司要求提前支付了款项，应就天悦公司提出申请的事实承担举证责任，举证不能的应当承担不利后果。安信公司还主张款项进入天悦公司银行账户后即通知了天悦公司，通知作为一个积极事实，也应当由主张发生该事实的安信公司负担举证责任。现安信公司提交的上述六组书证所记载的内容无任何字句涉及“天悦公司于2013年9月18日口头申请原告立即放款”或通知天悦公司款项进入其银行账户，故不能直接证明安信公司主张的上述事实。虽然上述证据，尤其是结算业务申请书、承诺函可以证明天悦公司至少在2013年10月22日是知悉资金已进入监管账户的，但天悦公司知晓的原因可能系自行发现、开户银行通知等，故不能根据上述间接证据推导出安信公司主张的上述事实。
2.天悦公司主张，其曾要求将监管账户内资金转出作为大额存单或理财产品，遭到盛京银行拒绝。但天悦公司无法提供证据证明。安信公司对天悦公司上述主张予以否定。
本院认为，天悦公司主张其曾发出签订储蓄存款合同或购买理财产品合同的意向，应当就自己作出过上述行为的事实负担举证责任，举证不能的应当承担不利后果。现天悦公司无任何证据可以证明，故其主张本院不予采信。
3.天悦公司主张，安信公司的实际损失为本金按7.2%年利率计算的利息损失。为此提供《股权收益权转让及回购协议》和《信托合同》作为证据。原告对天悦公司提供的证据的真实性、合法性没有异议，但认为信托合同约定的是预期信托收益率为7.2%年，即实际收益率可能高于或低于该约定利率，故不能证明安信公司的实际损失。
本院认为，系争款项来源于信托资金。委托人与受托人在信托合同中约定的预期收益率是对信托将来可能产生的收益的预先估计。当信托实际收益高于预估时，受托人仍有义务将全部信托财产及其收益按信托合同给付受益人。所以，即使信托合同约定了预期收益率，并不能因此认为受托人以自己名义管理信托资产时的实际损失或收益不能大于该预期收益率。天悦公司上述主张缺乏证据证明，本院不予采信。
本院认为，综合各方的诉辩意见，本案的争议焦点在于系争合同的性质、回购溢价款的计算方式、违约金和律师费是否过高等问题。根据前述查明的事实，本院分析论证如下：
1.主合同的性质和效力
法院在判断合同的性质与效力时，不会在意当事方、行业、监管部门对交易所冠的标签或名称，而是从合同内容、交易行为着手调查该交易的真实性质，而后依据法律加以判断。系争《股权收益权转让及回购协议》主要约定了两个方向相反的交易。第一次是由安信公司向天悦公司支付3亿元资金，以之购买天悦公司持有的天域公司100%的股权收益权；第二次是天悦公司向安信公司支付3亿元及按每年13.5%计算的溢价款，以之回购前述股权收益权。上述两次交易究竟属于真实的买卖，还是以买卖方式移转标的物的所有权，而以价金名义通融金钱，需综合考量如下因素：一是，标的物可否在法律上、事实上进行转让；二是，标的物事实上是否已经转让；三是，买受人是否实际承担取得标的物后的风险；四是，买受人对出卖人有无追索权；五是，出卖人、买受人有无赎回标的物的权利或义务；六是，出卖人对标的物有无剩余价值追索权；七是，买卖标的物的实际交易价格和市场公允价格比较；八是，当标的物为未来应收账款时，买受人是否实际取得应收账款的管理和控制权。
从本案来看，双方约定的转让标的物是股权收益权。按合同约定，其所指的收益包括出售股权取得的股息红利、转让款。股息红利与股东投票权、剩余财产分配权、知情权等类似，均是民事主体基于股东身份所依法享有的权利。如准许上述权利与股东身份分离并单独让与，将会导致非股东可以向公司主张上述各项权利。这显然不符合公司法的基本立法目的。是故，当法律没有规定上述权利可以脱离股东身份单独让与时，即使当事人以合同方式约定转让，亦不可能发生法律上的效力。系争合同约定收益权中的股息红利转让属自始客观不能，双方当事人不可能实际转让该部分收益权。况且，系争合同第十.2条还约定，协议履行期间天悦公司作为持有天域公司全部股权的股东“不得以任何形式分配利润”。显见，双方当事人缔约时即无意将股权可能产生的股息红利作为买卖的标的物。但系争合同约定的转让标的股权产生的收益，与之不同。根据系争合同约定，此收益是指天悦公司作为股东将来与他人订立股权转让合同后产生的应收账款。基于转让合同产生的应收账款，无论是现在的还是未来的,都应该被视为一种合同权利。根据合同法相关规定，债权可以进行转让，所以系争合同约定转让的标的物中的未来应收账款转让存在法律上、事实上进行真实转让的可能性。
根据合同法有关买卖合同的相关规定，当标的物交付至买受人后，其风险应当由买受人承担。是故，如以应收账款作为买卖标的物的，买受人取得债权后，即应承担债权能否实际清偿的风险，不论盈亏均不得要求出卖人补足。但根据系争合同的交易安排，出卖人天悦公司在约定时间负有以固定的价格购回标的物的义务，而买受人安信公司收回最初转让款的同时获得表现为固定收益的溢价款。这样的交易结构，使得安信公司根本无需承担股权收益权的任何风险，即使收益为零，其亦可以通过回购取得固定收益。为确保安信公司取得股权收益权后不会受到任何风险，出让人天悦公司提供了质押担保，其他被告则提供抵押和保证作为增信措施。综合上述因素考量后，可以认定双方当事人的真实交易目的在于通过出卖而后回购的方式，以价金名义通融金钱。
《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”系争合同不属于合同法分则规定的有名合同，故在适用法律时，应当根据上述法律规定，适用总则的规定，并参照合同法分则中最相类似的借款合同的相关规定处理。安信公司是信托公司，其系作为信托受托人为管理信托资金而签订的系争合同。上述信托财产并非安信公司的自有财产，现也无证据证明该资金来源于银行、证券等其他金融机构，故上述交易应当参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》处理。
本院注意到，根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等信托业监管规定，在具体的信托计划项下，信托公司可以采用“买入返售”的信托资金管理模式。信托公司采用资产收益权转让暨回购的方式管理信托资金，与信托贷款业务存在区别。如果采用前种模式进行交易时，信托公司作为买受人真实承担标的物转让的风险并享有收益的，且不实际要求回购获取固定收益的，此时即使买受人获得的收益高于年利率36%，也不宜适用民间借贷利率上限的有关规定。反之，即使合同约定了资产收益权转让可能产生的极高收益归属信托公司，但信托公司根本无意于去谋取此种收益，而旨在通过回购获取固定收益的，则上述标的物转让及风险负担的约定就有可能被法院认定为双方为规避法律有关民间借贷利率上限的措施。否则，任何民间资金都可以籍由信托公司签订转让暨回购合同，预设一个根本无意去履行的风险收益条款，取得超过年利率36%的固定收益，实现规避司法解释有关利率限制的目的。
《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。因《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》不是法律和行政法规，所以即使如被告所称系争合同违反了该通知，亦不导致合同因此无效。诸被告有关合同无效的抗辩，本院不予采纳。
综上，《股权收益权转让及回购协议》系双方当事人真实意思表示，依法成立并生效。双方当事人均应恪守约定履行，违约的应当按约承担继续履行、赔偿损失等违约责任。
2.天悦公司应支付的本息金额
安信公司现要求天悦公司支付回购价款中的基本价款，其实质就是归还借款本金。在约定的转让期限届满后，天悦公司应当按约归还。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%,出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的,人民法院应予支持。”安信公司交付借款后即有权根据合同约定计收利息。系争合同第六.3条约定，回购溢价款以基本价款为基数，以年利率13.5%从转让期限起始日至转让期限届满的计算公式名义上是回购溢价款，但其实质即是借款利息的计算公式。因上述约定的利率低于年利率24%，故安信公司要求返还转让款本金并按上述公式计算支付利息的诉讼请求，本院应予支持。
至于四被告有关安信公司在约定的抵押尚未办理登记前支付转让款属于违约行为，溢价款应当延迟至抵押办理完毕开始起算，对应转让期限应当顺延等抗辩，因与双方的合同约定以及实际履行情况相悖，本院不予采纳。首先，前述合同的签订时间、转让款支付日和合同约定的转让期限起始日都是2013年9月18日。系争合同第六条有关溢价款的计算存在分别以转让款支付日和转让期限起始日为起算点的两种用词不同的表述。只有当转让款支付日是2013年9月18日时,两种表述的计算结果才不会出现矛盾。故有理由相信，当事人在签订合同时即有意图在2013年9月18日支付转让款同时开始计算转让期限。其次，3亿元作为巨额资金进入天悦公司银行账户，即使安信公司未及时告知，按常理银行也会通过电话、短信、邮件等方式及时通知安信公司，天悦公司也完全可以通过电话银行、网上银行、柜台查询等方式获知自己账户资金变动情况。四被告有关天悦公司直至一个月后才知晓款项到账的抗辩，明显有悖常理。第三，如天悦公司认为，在条件不满足的情形下放款有损其权利，完全可以在知晓资金到账后提出异议，退还转让款，并不支付转让费。但事实上，天悦公司于2013年10月23日开始支付溢价款，其于2014年3月20日出具承诺函商请的是“三季度利息”支付事宜，天悦公司还书面承诺保证按时偿还信托借款及收益。而此时，抵押登记仍未办理。从天悦公司上述行为来看，其不但知晓了转让款已进入自己的银行账户且抵押登记未办理，也是同意按时按约支付溢价款的。如其及时提出异议，安信公司可以收回借款待抵押办理后再交付，或者采用放弃抵押担保、解除合同等做法，以避免损失发生。天悦公司于诉讼时才对付款时间提出异议，要求扣减相应利息并顺延借款期限，有悖于诚信。综合考虑上述因素，本院认为安信公司要求将2013年9月18日作为合同约定的“实际收到信托资金之日”起算借款利息（溢价款）的意见，符合该日交付转让款的客观事实和合同约定，本院应予支持。
四被告有关转让款进入其银行账户后不能实际使用，故应当扣减对应利息（溢价款）的抗辩，缺乏合同依据和事实依据，本院亦不予采纳。首先，《股权收益权转让及回购协议》第五条约定，转让款用于采购建筑材料，天悦公司不得用于其它用途。天悦公司在收到借款（转让款）后要求转为大额存款、理财产品的要求，不符合上述合同约定的使用用途。安信公司或监管人盛京银行不予同意，符合合同约定，并无不当。此外，四被告无任何证据证明其提出的符合合同约定用途的用款请求遭安信公司或监管人拒绝，故其上述抗辩本院不予采信。
审理中，四被告明确表示对安信公司根据合同约定计算得出本金和利息（回购价款含溢价款）的计算公式和结果没有异议。故安信公司诉讼请求第一项、第二项符合合同约定，本院予以支持。
3.违约金金额
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率,又约定了违约金或者其他费用,出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用,也可以一并主张,但总计超过年利率24%的部分,人民法院不予支持。”系争合同未约定逾期利息，但其第六.1条、第十一.1条约定了逾期支付后的违约金及其计算方式，且约定的年利率20%低于上述司法解释规定的利率上限，故原告要求按约支付违约金的诉讼请求，本院应予支持。
四被告提出了违约金过高要求调整的抗辩，与前述司法解释相悖，本院不予采纳。
4.律师费
安信公司为本案委托律师参加诉讼，并已实际支付一审案件律师费为各方不争之事实。系争合同约定实现追偿的律师费由天悦公司承担，但并未约定具体金额或计算方式。上述约定如果明确，且又不违反法律法规的，当事人也就应当按约承担责任。但如果一份合同仅约定律师费、差旅费、交通费由违约方承担，通常就不能被视为约定明确而要求违约方全额承担。比如交通费，就可以有飞机、火车、出租车等不同交通工具可以选择，同一交通工具又有不同价格的座位可以选择。法院通常应当根据具体案情，酌情确定费用是否合理最终加以确定。同理，如律师费采模糊方式约定即可全额要求违约方承担，守约方就有可能完全不顾合理性、必要性，聘请尽可能多、尽可能贵的律师，使得损失不必要地扩大。是故，四被告有关律师费的抗辩本院予以采纳。原告有关律师费的损失，由本院酌情加以确定。
在具体酌定时，本院考量了三个因素。一是，委托合同签订时当地的政府指导价。依据2016年时有效的《上海市律师服务收费政府指导价标准》的规定，聘请律师作为委托人进行诉讼的价格可以采用计件（最高1.2万元）、计时（每小时3000元）和按标的额比例收费等多种方式。采用这三种计算方法得出的结论相差悬殊。二是，我国不实行强制律师代理制度，委托律师诉讼并非实现债权之必须。守约方支出律师费获得了法律服务，违约方并未从此种法律服务中获益。三是，衡量本案争议金额、案件难易、庭审次数和时长以及当地法官、检察官、律师的年平均收入情况。比如，案件标的额可能是决定律师费金额的一个重要因素，但并非全部。本案虽然标的额巨大，但双方仅就其中一小部分存在争议，要求违约方承担全额计收的律师费就显失公平。又如，当市场普遍采取竞价方式选择律师，市场价格通常低于政府指导价格时，要求违约方按政府指导价格中较高标准承担，也有失公平。综合考虑后，本院酌情确定天悦公司应当承担的律师费为120万元。
5.担保
各方当事人所签订的股权质押合同、抵押合同均系各方当事人真实意思表示，依法成立并生效。天悦公司、天域公司亦办理了相应的质押和抵押登记，质押、抵押依法发生法律效力。安信公司作为质押权人、抵押权人有权要求行使抵押权、质押权以清偿上述债务。
虽然抵押登记记载存续期间为“2015年9月17日止”，但《中华人民共和国物权法》第二百零二条对抵押权的司法保护期间规定为：“主债权诉讼时效期间”，故当事人或登记机关对担保物权的约定或登记担保期间的与上述法律规定不符的，不能产生法律效力。四被告有关抵押存续期间已过，抵押权消灭的抗辩，与法相悖，本院不予采纳。
安信公司与王君瑛、黄北海分别所签保证合同，系各方当事人的真实意思表示，依法成立并生效。该合同约定保证期间为主债务履行期限届满两年。安信公司于保证期间提起本次诉讼，故其有权要求保证人承担保证责任。系争保证合同明确约定保证人为全部债务提供连带保证，且不论是否存在其他担保，故王君瑛、黄北海应当按约承担连带保证责任。
综上所述，原告的全部诉讼请求本院均予以支持，但其第三项诉讼请求，本院仅酌情支持部分。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律干问题的规定》第三十条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百九十五条、第二百一十九条、第二百零二条、第二百二十九条、《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，判决如下：
一、被告北京天悦投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告安信信托股份有限公司股权收益权回购价款人民币320,375,000元；
二、被告北京天悦投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告安信信托股份有限公司自2015年6月20日（含当日）起至实际清偿之日止（当日不计）的逾期付款违约金（以股权转让回购价款人民币3亿元为基数，按年利率20%，按实际清偿金额分段计付）；
三、被告北京天悦投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告安信信托股份有限公司律师费损失人民币120万元；
四、原告安信信托股份有限公司有权对被告北京天悦投资发展有限公司持有的北京天域新城房地产开发有限公司的股权行使质押权（股权出质设立登记通知书号【2013】第00003224号），以清偿上述判决第一项、第二项、第三项所确定的债务；
五、原告安信信托股份有限公司有权对被告北京天域新城房地产开发有限公司坐落于北京市朝阳区来广营东路南国营东郊农场天域新城大厦的不动产（在建工程及土地使用权）行使抵押权（权证号京朝他项【2014】第00351号），以清偿上述判决第一项、第二项、第三项所确定的债务；
六、被告王君瑛、黄北海就第一项、第二项、第三项所确定的被告北京天悦投资发展有限公司应承担的给付义务，向原告安信信托股份有限公司承担连带清偿责任，王君瑛、黄北海承担责任后有权向被告北京天悦投资发展有限公司追偿；
七、原告安信信托股份有限公司其余部分的诉讼请求不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币1,961,908.33元、申请费人民币5,000元，合计人民币1,966,908.33元，由原告安信信托股份有限公司负担人民币24,420.62元，被告北京天悦投资发展有限公司、北京天域新城房地产开发有限公司、王君瑛、黄北海共同负担人民币1,942,487.71元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审判长 董 庶
审判员 黄 海
审判员 许晓骁
二〇一七年五月二十四日
书记员 石 琳
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