夫妻一方购买股权所负债务是否属于夫妻共同债务

夫妻一方购买股权所负债务是否属于夫妻共同债务

作者：吴虹积，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理。

【基本案情】

被告李某、被告曾某夫妻关系存续期间，原告王某与李某于2012年12月签订《股权转让协议》（以下简称《协议1》），约定王某将其在甲公司20%的股权转让给李某，李某四年内以现金方式支付转让款给王某。2014年2月18日王某与李某、曾某签订协议一份（以下简称《协议3》），载明王某与曾某2014年2月18日签订的股权转让协议（以下简称《协议2》）仅为工商局办理股权变更登记，不予执行，实际按王某与李某于2012年12月22日所签《协议1》执行。上述协议签订后，涉案股权实际变更登记在曾某名下。现因李某仅支付了部分股权转让款，王某遂诉至法院要求李某、曾某共同支付剩余股权转让款。

【分歧】

本案的争议焦点为《协议1》中的股权转让款是否应当认定为夫妻共同债务，审理中存在两种意见：

第一种意见，根据“共债共签”原则，涉案股权转让款并非基于夫妻共同意思表示所负，不属于夫妻共同债务。首先，曾某并未作为一方当事人在《协议1》中签字，并非协议相对方，与王某之间并不存在合同上的权利义务关系。其次，王某与曾某签订的《协议2》系双方为了办理工商变更登记签订的“阳合同”属于双方虚假行为，该协议不具有法律效力，对双方当事人不具有约束力。最后，《协议3》虽然有曾某签字，但是并无追认股权转让款为夫妻共同债务的明确意思表示。

第二种意见，基于夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。曾某的行为构成事后追认李某所负的股权转让款为夫妻共同债务。

【评析】

笔者倾向于第二种意见，理由如下：

首先，共同意思表示，不仅仅包括共同签字即明示的情形，还包括默示的情形。明示的意思表示，指以口头或书面的形式进行表达的行为。默示的意思表示，指行为人并不直接表示其内在的意思，而根据特定行为等法律事实，按照逻辑推理和生活习惯，间接推断行为人的意思表示。因此，即使没有夫妻双方共同签字，但结合夫妻双方一同参与合同订立磋商、接受债务人履行合同义务等积极行为，可以推断为夫妻双方对负债具有默示的共同意思表示。

其次，就本案而言，曾某与王某签订的《协议2》虽然对双方当事人不具有约束力，但用于了办理股权过户登记，股权已经登记在曾某名下，曾某有权参与公司经营决策，分享该股权带来的经营收益，该股权可变现的财产权益亦由其控制。李某购买股权的行为，加之曾某接受股权登记在其名下，继而行使股东权利的行为，整个过程夫妻双方相互配合、共同参与。曾某的前述行为足以认定其实际知晓，接受李某购买股权的事实，具有事后追认涉案债务为夫妻共同债务的意思表示。

最后，根据执行的形式化原则，曾某名下的股权被视为个人财产。如果本案李某没有履行《协议1》中的股权转让款支付义务，案件进入执行阶段，法院并不能直接处置曾某名下的股权。由此导致的结果是，债权人转让的股权转化为了债务人配偶一方的资产，对应的股权转让款却让没有支付能力的债务人承担付款责任，这个结果对债权人而言是显失公平，无法接受的。 

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