因股权受让形成的债务是否属于夫妻共同债务案例解析

因股权受让形成的债务是否属于夫妻共同债务案例解析

——(2021)最高法民申931号李某某与翟某、刘某、吉林省华仁教育集团有限公司股权转让纠纷再审案

裁判要旨

夫妻关系存续期间，一方以个人名义进行股权转让，另一方不知晓且未基于股权转让而受益，受让的股权亦未用于夫妻共同生活，因股权受让而产生的债务不应视为夫妻共同债务。

基本案情

2013年11月19日,刘某与李某某、吕某围签订《协议书》，约定李某某、吕某围支付刘某2200万元作为对价，通过锦和公司的股东身份，获得对通化市林场60年的经营承包权、获得在锦和公司90%的股权（其中李某某75%,吕某围15%）。同日，刘某向李某某出具借条一张，记载今借李某某人民币300万元整，期限三年，无利息。次日，刘某与李某某、吕某围签订《抵账协议》，约定基于刘某欠李某英、刘某某合计人民币24828600元，李某某、吕某围应付刘某对价款2200万元，刘某尚欠通化市林场职工社会保险、住房公积金合计约50万元，经李某英、刘某某同意，李某某、吕某围同意代刘某归还欠款24828600元，李某某、吕某围以2200万元抵消应付刘某的对价款，刘某重新出具一张300万元借条给李某某。至此，刘某与李某英、刘某某的原债权债务关系消灭，李某某与刘某新债权债务关系成立。

2015年7月16日,甲方李某某，案外人吕某华、张某某与乙方刘某、丙方华仁公司签订《股权转让协议》，约定李某某将案外人吕某华、张某某为其代持的锦和公司90%股权转让给刘某，股权转让价款3500万元。《股权转让协议》签订后，除李某某与刘某对锦和公司承包的通化林场进行交割外，《股权转让协议》约定的其他义务，各方并未实际履行。

2017年7月17日,甲方李某某、乙方刘某与丙方华仁公司签订《协议书》，李某某、刘某双方确认截至《协议书》签订之日，刘某欠李某某本金3800万元，同时约定刘某以华仁公司100%股权向李某某出质的方式提供担保，华仁公司以其持有的案外人吉林省华仁同心教育集团有限公司45%股权为刘某提供担保，刘某以其持有的锦和公司股权向李某某出质的方式提供担保。2017年7月20日，李某某协调案外人吕丽华、张晓军配合刘某办理锦和公司股权变更登记，将吕某华、张某某持有的锦和公司合计90%股权变更到刘某名下。刘某并未依约向李某某支付股权转让款。

裁判结果

一审法院认为，李某某主张翟某（系刘某丈夫）应对上述夫妻共同债务承担偿还责任，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释〔2018〕2号）第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，本案债务属于刘某以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，李某某应当举证证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。但李某某并未提交充分证据对该主张加以证明，因此，对于李某某该项诉请,一审法院不予支持。据此，一审法院判决：驳回李某某的此项诉讼请求。

最高人民法院认为，案涉《股权转让协议》及相关合同均是刘某以个人名义与李某某签订，其所形成的债务超出家庭日常生活所需。李某某于2019年8月诉请判令翟某对刘某所欠债务承担偿还责任，依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释〔2018〕2号）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，李某某负有举证证明案涉债务用于刘某与翟某夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的责任。而李某某在一、二审及申请再审中提交的其与刘某的聊天记录等证据，均不能证明翟某同意或者追认刘某受让锦和公司股权，亦不能证明案涉债务用于翟某与刘某的夫妻共同生活或共同生产经营。李某某申请再审称刘某受让的股权属于夫妻共同财产，翟某应对由此产生的债务承担清偿责任。但李某某未能提供证据证明翟某知晓并基于案涉股权转让而受益，亦未能提供证据证明刘某就受让的案涉股权用于夫妻共同生活。原审未予判决翟某对刘某的案涉债务承担清偿责任，适用法律正确，并无不当。

据此，最高人民法院裁定：驳回李某某的再审申请。

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