加盟店以分公司名义活动，法律后果仍应依约自负

加盟店以分公司名义活动，法律后果仍应依约自负

——加盟店虽名为所加盟公司的分公司，但以该名义发生的民事法律关系，仍应依约由加盟人自行承担相应法律后果。

标签：房屋租赁｜合同主体｜合同解释｜目的解释｜特许经营

案情简介：2007年4月，童某与饮食公司签订特许经营合同，约定童某经营的加盟店独立核算、自担风险、自负盈亏。随后，童某就承租李某房屋以个人名义签订租赁合同。同年11月，李某提交工商备案的租赁合同显示承租人为饮食公司分店，且价格显著做低。2008年，因效益不佳，童某与饮食公司协议以380万元转让。2009年，李某以童某未经其同意擅自转租为由发出解约通知，饮食公司被迫撤场。因饮食公司拒付130万元转让费，童某起诉，饮食公司反诉要求解除合同。

法院认为：①按特许经营合同约定，童某设立分店为独立核算、自担风险、自负盈亏的经营实体。该分店虽名为饮食公司分公司，但依约定，以分店名义发生的民事法律关系，其法律后果不当然属饮食公司。童某实际经营和控制分店，以分店名义与案外人李某签订合同及由分店支付租金，完全由童某自主决定和安排。鉴于第二份租赁合同约定的租金显著低于第一份合同约定、当事人实按第一份租赁合同支付租金及童某对分店的独立控制地位，应认定第二份租赁合同系童某为配合案外人李某个人需求所签，该合同并未实际履行，童某与案外人李某之间履行的仍系第一份租赁合同，其间租赁关系未因此发生变更，童某仍系涉案房屋承租人。②转让协议中童某承诺“租房合同转移到公司”，应解读为童某向饮食公司移交公司所属文件及保证饮食公司接收分店后继续维持房屋租赁关系。撇开涉案房屋，转让标的物分店便不完整。分店运营依托的营业地为涉案房屋，童某在向饮食公司转让该店时保证分店按租赁合同约定时间持续使用涉案房屋，应为题中应有之义。③童某与案外人李某所签租赁合同约定了转租条件。依此，在使用人将变为饮食公司时，童某应与租赁合同相对方协商并征得其同意。童某在转让分店时，未履行保证转让标的物完整并无任何瑕疵义务，导致饮食公司在分店停止营业后因合同目的不能实现，反诉请求解除合同的主张，依法应予支持。依童某过错及合同履行情况，判决解除双方转让合同，童某返还饮食公司70万元。

实务要点：当事人以支付加盟费方式取得特许经营权并约定独立核算、自担风险、自负盈亏的，加盟店虽名为分公司，但以该名义发生的民事法律关系，仍应依约由加盟人自行承担相应的法律后果。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第188号“童某与某饮食公司特许经营纠纷案”，见《加盟店对外民事责任的承担——童某与浙江凯旋门澳门豆捞控股集团有限公司特许经营纠纷案》（审判长王东敏，审判员刘崇理，代理审判员曾宏伟），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:265）。