一、基本案情：
王光英公司团队代理某市某置业有限公司股东纠纷案件，大股东（李国民）和小股东（张万年）共同开发价值为人民币6亿元的房地产项目。因为大股东和小股东间存在纠纷，大股东设计一个计策和圈套，由大股东妻子赵美凤借给某市某置业有限公司人民币3000万，大股东和小股东召开股东会，决议公司到期还不上3000万元借款，由小股东代公司偿还。到期公司未还上借款。于是大股东妻子起诉小股东要求还款，并申请法院查封了小股东所占公司的全部30%股权。王光英律师团队利用公司法“内部说和外部说”理论即“公司说和合同说”理论，向法官证明了大股东提交的股东会决议是公司内部行为，只对股东之间有效，对债权人无效，被法官采信，帮助小股东打赢了这场官司，避免了股东丧失30%股权丧失公司的控制权。
二、代理意见：
审判长，审判员：
一、原告诉讼请求没有事实依据
二、被告张万年不应承担偿还责任
以下对以上两项分别证实：
一、原告诉讼请求没有事实依据。理由如下：
置业公司与赵美凤于2011年6月15日签订《借款协议书》，借款协议书第2条约定“按月利率1.6%计息，自借款协议书签定之日起计息。借款期限：经双方协商约定本借款协议期限为壹年，自2011年6月15日至2012年6月14日”，第3条约定“如借款到期，乙方需继续借该款，乙方应将借款期间的月利息全部付给甲方，再另行签订借款协议”。
从以上约定内容可以得出结论：超过一年借款期限后，借款双方须再签订借款协议，超过借款期限后利率，需要双方重新约定，1.6%的月利率只在1年借款期内有效，在一年借款后需要约定新的利率。但双方未订新的借款协议，原告主张3%的利率没有协议依据。
2012年5月30日股东会决议（下称股东会决议）虽涉及3%利率，但置业公司非该3%承担主体，置业公司不存在3%利率义务。
综上，原告诉讼请求没有事实依据。
二、被告张万年不应承担偿还责任。理由如下：
（一）股东会决议未被执行
（二）“代公司向赵美凤偿还”未被置业公司追认，无效
（三）“每月按3%利率计算”违法，无效
（四）张万年未向赵美凤发出承诺
（五）张万年和赵美凤未缔结还款协议
（六）“代公司向赵美凤偿还”具有选择性
以下对以上六项分别证实：
（一）股东会决议未被执行
股东会决议“每月按3%利率计算”，损害公司及债权人利益，置业公司对该决议未予执行和组织实施。
根据置业公司《公司章程》第31条规定，经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议。根据股东会决议第4条“为确保公司项目的顺利开展，由股东张万年负责日常经营管理。对项目的设计方案、招投标及评标方案、施工队和工程监理公司招标方案、销售方案、财务支出等重大事项由股东张万年审核后上报董事长审批执行”，开会后张万年负责对股东会决议进行组织实施，组织方案定为审核股东会决议内容是否合法有效，之后以公司名义对外和赵美凤另签订借款协议。在张万年组织实施决议过程中，张万年发现“每月按3%利率计算”损害公司及债权人利益，停止股东会决议执行和组织实施，股东会决议未被置业公司执行。
原告诉状讲李国民进行了告知，告知的内容也只是开会作了决议，李国民在公司未执行股东会决议情况下的告知，不具有任何法律效力。置业公司有正常组织机构、有效的办公机构、管理人员、公章、合同章，李国民和原告系夫妻关系，这一点与公司其他股东、债权人有利益冲突，李国民的告知是一种消息的转述，不代表公司对外签定协议行为。
在开股东会之后，置业公司对股东会决议终止了组织实施。因此原告未能与置业公司另行签订借款协议，由于张万年的反对，赵美凤也未与张万年签代偿协议。根据借款协议书 “如借款到期，乙方需继续借该款，乙方应将借款期间的月利息全部付给甲方，再另行签订借款协议”的约定，赵美凤在未与置业公司和张万年签订新借款协议的情况下，提出的诉讼请求是“空中楼阁”，没有事实依据。
（二）“代公司向赵美凤偿还”未被置业公司追认，依法无效
股东会决议 “代公司向赵美凤偿还”内容，未被置业公司追认，依法无效。张万年在股东会决议中具有两种身份，一种是置业股东，另一种是代为偿还的第三人身份，作为第三人，张万年无权处分置业公司财产，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”，因此，“代公司向赵美凤偿还”未被置业公司追认，依法无效。
（三）“每月按3%利率计算”违法，无效
股东会决议“每月按3%利率计算”内容，损害了置业公司和公司债权人利益，违反了公司法二十条、二十一条的强制性规定，依法无效。
李国民为其妻子赵美凤谋求私人利益，利用大股东身份损害其他股东和债权人利益，私自提高借款利率，损害了置业公司利益和债权人利益的行为，违反《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定，应归于无效。
股东李国民和原告赵美凤是夫妻关系，李国民作为控股股东和执行董事任意增加利息期限、提高利率，进行有利于其妻子利益进行表决（进行关联交易不回避），配合他妻子发放“每月按3%利率”高利贷，属于滥用股东权利损害公司利益、损害公司债权人利益行为，违反公司法第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”，依法无效。
公司法第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”， 股东会决议违反了公司法二十条、二十一条的强制性规定，“每月按3%利率计算”内容，损害了置业公司和公司债权人利益，依法无效。
（四）张万年未向赵美凤发出承诺
张万年从未对赵美凤作出过任何还款承诺，对赵美凤没有还款义务。股东会决议是置业公司内部行政，效力范围溯及股东，对外对赵美凤不具有法律效力，股东会决议不会使张万年和赵美凤间产生债务关系。
《中华人民共和国合同法》第六十五条规定“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”，可见，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任，而不是第三人承担责任。 而本案“当事人约定”是指债权人赵美凤和债务人置业公司的约定，本案债权人和债务人置业公司未签订新借款合同，不存在“当事人约定”，赵美凤和张万年间没有形成债务关系，张万年不承担向赵美凤偿还的责任。
（五）张万年和赵美凤未缔结还款协议
股东会决议是置业公司内部行政管理性质的文件，是公司内部权利义务行为，只对公司股东起法律效力，对公司外部主体无法律约束力，股东会决议内容必须由公司以公司的名义对外缔结合约落实，股东会决议只有被组织实施转化成公司行为后，由公司使用自己的印章对外签订协议，才转化成公司行为。
股东会决议是股东表决结论，是公司内部的行政结论，不是平等主体的商事合同，不构成对第三方的要约或承诺，股东会决议是置业公司内部文件，不是张万年和赵美凤签订的借款协议，赵美凤不可以据股东会决议起诉张万年。
（六）“代公司向赵美凤偿还”具有选择性
根据股东会决议，“代公司向赵美凤偿还”是个选择性条件，具有选择性，赵美凤不可以以此向张万年主张权利。
综上所述，置业公司只承担《借款协议书》责任，张万年不应承担还款责任。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
代理人：王光英
2014年 月 日
三、代理结果：
市中级人民法院审判长把案件提交审判委员会，审判委员会多数确定通过被告（张万年）胜诉，驳回了原告的诉讼请求。
委托人：某公司债权人
委托事项：股东损害公司债权人利益纠纷
受理法院：北京市西城区人民法院
审理程序：一审
代理结果：胜诉
承办部门：公司法律事务部
主办律师：王光英律师
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