投资人能否凭借目标公司出具的代收股权凭证行使股东权利？

最高院：投资人能否凭借目标公司出具的代收股权凭证行使股东权利？

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案件索引：

李某、建某医院公司侵害企业出资人权益纠纷

（2021）最高法民申4697号

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裁判要旨：

李某与建某医院双方之间未签订书面的投资入股协议,李某将案涉1000万元款项汇付建某医院公司后,建某医院公司为其出具的《收款凭证》注明“代收入股款”,说明建某医院公司对该款项系代收，并非作为投资的目标公司直接收取投资款。从建某医院公司设立至目前的股东构成显示,李某从未取得建某医院公司的股东身份。同时,李某从款项转入建某医院至诉讼时,均未对“代收”提出任何异议。综合全案现有证据,无法认定李某当时的转款行为具有明确投资建某医院公司的真实意思表示,双方之间实际未形成投资与被投资的法律关系,故其主张拟投资的目标公司是建某医院公司缺乏事实依据,要求建某医院公司返还款项的请求亦于法无据。

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案情简介：

一、李某系张某之子。2015年3月6日，张某代李某通过龙某银行股份有限公司齐齐哈尔中环支行汇入建某医院中国建设银行齐齐哈尔分行账户1000万元。同日，建某医院向李某出具收款凭证一份，摘要栏处载明“代收入股款”，金额1000万元。

二、2015年5月11日，建某合伙企业向建某医院公司提出申请，要求建某医院给付代其收取的资金3570万元。2015年5月12日，建某医院公司通过龙某银行股份有限公司齐齐哈尔南马路支行账户（账号1501××××0852）转入建某合伙企业银行账户（账号2215××××0458）3570.02万元。根据齐齐哈尔市市场监督管理局企业登记档案显示，建某合伙企业成立于2015年4月17日，李某是该合伙企业有限合伙人，认缴出资额1000万元。

三、2013年12月27日，黑龙江省卫生和计划生育委员会批复同意建某医院更名为齐齐哈尔工程学院附属建某医院。2015年5月15日，黑龙江省卫生和计划生育委员会批复同意齐齐哈尔工程学院附属建某医院变更为建某医院公司，全部资产和负债由建某医院公司承接。2015年3月30日，黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局准予建某医院公司设立，注册资本3000万元，股东为梁某一人。

四、2015年5月12日，梁某将其持有的建某医院公司100%股权转让给上海康某投资管理中心（有限合伙）2015年5月29日，上海康某投资管理中心（有限合伙）将其持有的建某医院公司的部分股权转让给了杭州岚某投资合伙企业（有限合伙）、上海浦某投资有限公司、上海墩某投资管理合伙企业（有限合伙）。2015年6月9日，上海康某投资管理中心（有限合伙）将其持有的建某医院公司的部分股权转让给齐齐哈尔建某投资管理合伙企业（有限合伙）。2016年1月7日，上海康某投资管理中心（有限合伙）等将其持有的建某医院公司全部股权转让给千某公司（后更名为创某医疗公司）。目前，创某医疗公司持有建某医院公司100%股权，是公司唯一股东

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裁判要点：

李某与建某医院双方之间未签订书面的投资入股协议,李某将案涉1000万元款项汇付建某医院公司后,建某医院公司为其出具的《收款凭证》注明“代收入股款”,说明建某医院公司对该款项系代收，并非作为投资的目标公司直接收取投资款。从建某医院公司设立至目前的股东构成显示,李某从未取得建华医院公司的股东身份。同时,李某从款项转入建某医院至诉讼时,均未对“代收”提出任何异议。综合全案现有证据,无法认定李某当时的转款行为具有明确投资建某医院公司的真实意思表示,双方之间实际未形成投资与被投资的法律关系,故其主张拟投资的目标公司是建某医院公司缺乏事实依据,要求建某医院公司返还款项的请求亦于法无据。

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