损害公司其他股东优先购买权的股权转让合同是否有效

最高院：损害公司其他股东优先购买权的股权转让合同是否有效？

裁判要旨

为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无欺诈、恶意串通等影响合同效力的事由，应当认定有效，即股东优先购买权的行使与股权转让合同效力的认定并无必然关系，如其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。

案例索引

《河南中州铁路控股有限公司、山东海盾投资管理有限公司等股权转让纠纷民事二审案》【（2020）最高法民终1253号】

争议焦点

损害公司其他股东优先购买权的股权转让合同是否有效？

裁判意见

最高院认为，关于《产权交易合同》的效力与股东优先购买权的关系问题。《公司法解释四》第二十一条第一款、第二款规定，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。”准确理解该条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让人的合法权益，正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力。一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第一款规定的超期行权情形。另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无该条第一款规定的欺诈、恶意串通等影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。即股东优先购买权的行使与股权转让合同效力的认定并无必然关系。本案中，因不存在欺诈、恶意串通等影响《产权交易合同》效力的情形，一审判决关于中州控股公司股东优先购买权的法律救济并非以确认《产权交易合同》无效为前提的认定并无不当。

综上所述，不管公司股东对外转让股权是否损害公司其他股东的优先购买权，股权转让合同本身若不存在法律规定的无效情形，均应认定合法有效。

来源：民商审判实务

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