夫妻一方因对赌失败所负债务是否属于夫妻共同债务

夫妻一方因对赌失败所负债务是否属于夫妻共同债务

当下投资机构的投资协议，通常会增设股权回购、现金补偿等对赌条款。一旦触发该条款，投资机构为了提高债权的清偿率，不仅会向目标公司的股东主张权利，同时还会把目光放到股东配偶身上，进而衍生出对赌条件下夫妻共同债务的认定问题。那这类债务属于夫妻共同债务吗？

案号 | （2021）粤01民终1354号

1、裁判要旨

夫妻一方作为公司的股东，在为公司引资的过程中以其自身的名义作出的承诺与担保而承担的债务，该债务并非用于夫妻共同生活或共同生产经营。配偶虽然是公司的股东、董事，但其并非涉案协议的签订主体，也未有证据证明该协议是其夫妻双方的共同意思表示。综上，配偶对案涉债务不承担连带清偿责任。

2、基本案情

2015年5月20日，国政二号企业、怡晟园企业、刘宇兵与广州怡文签订了《关于投资广州市怡文环境科技股份有限公司之合作协议》，约定国政二号企业出资1000万元以每股20元价格购买怡晟园企业持有的广州怡文50万股股权（占股0.8239%），从而实现投资入股广州怡文。此外，协议约定实际利润少于6000万元触发股权回购条款，实际报表利润少于8000万元触发现金补偿条款。根据2016年5月29日出具的关于广州怡文的财务报告，2015年度广州怡文归属于母公司所有者的净利润为4792330.39元，未达到合作协议约定的目标利润要求。

2016年5月31日，国政二号企业向刘宇兵发出《关于业绩补偿和现金补偿的函》，现要求刘宇兵向国政二号企业支付现金补偿470万元（2016年11月30日支付235万元，2017年5月31日支付235万元），不要求刘宇兵回购国政二号企业所持广州怡文股份。2017年2月7日，刘宇兵向国政二号企业转账支付现金补偿款235万元。2017年5月31日，刘宇兵向国政二号企业发出《关于请求延期支付现金补偿款的函》，同日，国政二号企业向刘宇兵发出《关于同意现金补偿款延期支付的复函》。

2017年8月14日，广州市茂田建筑装饰有限公司（以下简称茂田公司）向国政二号企业转账支付100万元。国政二号企业、刘宇兵均确认上述款项系刘宇兵向国政二号企业支付的现金补偿款。2017年12月26日，衡阳市怡文环境工程有限公司（以下简称衡阳怡文）向国政二号企业转账支付198350元。刘宇兵主张该款项系其委托衡阳怡文向国政二号企业支付的现金补偿款，为刘宇兵向国政二号企业支付了198350元补偿款，但未包含自2017年8月10日起的违约金。国政二号企业确认收到上述款项，但主张该款项系刘宇兵向其支付的现金补偿款的违约金。

现国政二号企业诉至法院，请求法院判令刘宇兵向国政二号企业立即支付现金补偿款3917152.59元，并按银行同期贷款利率计算利息至刘宇兵实际履行完毕之日止（自2016年7月1日起暂计至2019年09月20日（含）为396938.13元）；判令吕群对以上债务承担连带清偿责任。

3、法院裁判

法院认为刘宇兵在本案中应向国政二号企业支付的现金补偿款及利息是其作为广州怡文的股东，在为广州怡文引资的过程中以其自身的名义作出的承诺与担保而承担的债务，该债务并非用于夫妻共同生活或共同生产经营。吕群虽然是广州怡文的股东、董事，但其并非涉案协议的签订主体，也未有证据证明该协议是其夫妻双方的共同意思表示。故国政二号企业请求吕群对刘宇兵的涉案债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据。

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