对英文保函条款理解有争议，可参照合同解释方法

对英文保函条款理解有争议，可参照合同解释方法

——当事人对英文保函条款理解存在分歧的，可参照合同解释方法，运用文义解释、整体解释等规则探求当事人真意。

标签：合同解释｜英文保函｜定金条款｜文义解释

案情简介：2012年，贸易公司向自行车公司发出订单，后者收取部分款项，嗣后出具的英文保函确认系定金13587美元，但对另外的1万美元性质未予明确。2013年，贸易公司以自行车公司未交货、未退款为由诉请解除合同，并双倍返还定金23587美元。

法院认为：①自行车公司收款后，既未履行交货承诺，亦未退款。贸易公司已履行支付定金义务，不存在其他违约行为。鉴于自行车公司长期未履行合同，该违约行为已使合同目的不能实现，贸易公司作为守约方，有权要求解除合同。②依《合同法》第115条规定，收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。本案中，因自行车公司违约，贸易公司有权要求其双倍返还定金。③自行车公司于保函中确认收取定金13587美元，但其并未明确认可争议的1万美元亦为定金，而是表述为收到款项23587美元。在双方当事人对定金数额存在分歧情况下，根据文义解释规则、主观解释规则和整体解释规则，确定本案定金应为1万美元。判决合同解除，自行车公司双倍返还定金及其他款项。

实务要点：当事人对保函条款理解存在分歧，可参照合同解释方法，运用文义解释规则确定理解起点，运用整体解释规则探究合意形成过程，运用主观解释规则探求当事人真意。

案例索引：天津高院（2014）津高民四终字第79号“某贸易公司与某外贸公司等买卖合同纠纷案”，见《祖哈贸易公司诉邢台东方自行车有限公司、天津纺织集团进出口股份有限公司国际货物买卖合同纠纷案——英文保函中定金条款发生争议时解释规则的运用》（唐娜、赵伟），载《人民法院案例选》（201503/93:143）。

作者：陈枝辉