【要点提示】
当事人意思表示一致，合同即告成立，根据《合同法》规定，承诺生效时合同成立，承诺的内容应当与要约的内容相一致，因此，一个有效的要约应当具备这样的特质：对方当事人对所有实质性条件完全认可，双方就合同签订再无争议。这也是判断要约是否具体明确的标准。
【案例索引】
一审：河南省内乡县人民法院（2007）内法民初字第1037号（2007年8月20日）
【案情】
2006年10月，内乡县湍东镇庙岗村民委员会（以下简称村委）窑场土地租赁合同即将到期，原承租人无意继续租赁，该村村主任陈继堂找到正准备在他处建厂的杨柯军，希望杨柯军前去投资，并提出：本村所有的窑场土地面积8亩，在原租赁合同到期后可租赁给杨柯军，期限2年，年租金5000～7000元，按年支付，如同意，可于2006年12月31日原租赁合同到期后签订合同并交纳租金。经考虑，杨柯军表示愿意承租。此后，杨柯军即开始储备建厂事宜，先后花费14000元购买了变压器和4台锯机，在征得村委同意后陆续将200多方石料运进约定场地，随时准备生产。原租赁合同到期后，原告随即表示愿意以7000元的年租金租赁上述场地，村委拒绝，为此发生纠纷。
原告诉称：庙岗村委邀请其到该村投资，并就租赁窑场土地提出了具体要求，根据合同法规定，庙岗村委的行为构成要约，原告答应租赁对方土地，属于承诺，故双方的租赁合同依法成立，被告拒不履行合同义务，构成违约，为此请求：（1）依法确认二者合同为有效合同；（2）责令被告全面履行合同义务。
被告辩称：村委在说明招租条件时已公开说明，租金是5000～7000元，该数额不明确、不确定，本身就有双方进一步协商的意思，故被告的行为不符合要约条件，应视为是要约邀请，原告愿以7000元承租，是要约，根据法律规定，被告没有承诺的义务，退一步讲，即便被告的行为构成要约，根据有关规定，被告有撤销要约的权利，故原告所诉理由不能成立。请求依法驳回原告的诉讼请求。
【审判】
河南省内乡县人民法院经审理认为，被告庙岗村委在邀请原告租赁该村窑场土地时，就招租的场地面积、坐落位置、租赁期限、租金等合同必备条款作出了说明，并与原告达成了租赁的初步意向，在租金的确定方式上，庙岗村委虽然没有说明具体的数额，只是划定了范围，范围表明了被告方所能接受的最低条件和最高要求，原告愿意满足被告方的最高要求，至此双方就合同必要事项达成一致意见，合同依法成立，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面、及时履行合同义务，原告要求被告履行合同义务符合法律规定，法院予以支持。庙岗村委辩称其在招租时说明的租金数额不确定，不符合要约条件，应视为是要约邀请，法院认为，要约的根本特征在于受要约人一旦完全满足要约发出人的实质要求，双方就签订合同再无争议，原告愿意以最高价租赁约定场地，符合庙岗村委所提条件，故庙岗村委的招租说明应当属于要约；庙岗村委称其有权撤销要约，因原告基于对被告签约诚意的信赖为履行合同做了必要准备，并且其拒绝签约的意思是在原告承诺以后即合同成立后作出，不符合撤销要约的条件，故该辩解理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十九条、第二十条、第二十五条之规定，判决如下：
一、原、被告双方达成的土地租赁协议为有效协议；
二、被告在本判决生效后三日内全面履行协议约定的义务。
【评析】
本案在审理中主要涉及以下两个法律问题：
（一）庙岗村委的行为是要约还是要约邀请
要约，又称为报价、发价或发盘，是希望和他人订立合同的意思表示。一项有效的要约要符合以下条件：
1．内容具体确定。对于诺成性合同而言，要约一经受要约人承诺，合同即告成立，因此，要约的内容应当符合一个有效合同所应具备的具体、明确的要求。所谓"具体"是指要约的内容必须具有足以使合同成立的主要条款，使合同可操作、可执行。所谓"确定"，是指要约的内容必须明确，不能含糊不清，使合同能操作、能执行。
2．表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。要约邀请则是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书等是典型的要约邀请。要约邀请与要约不同：（1）在性质上，要约是订立合同的意思表示；而要约邀请仅是订立的预备行为，是一种事实行为而非表意行为。（2）在直接目的上，要约是要约人以订立合同为目的的意思表示；而要约邀请并不以订立合同为直接目的，它在于唤起别人向自己发出要约。（3）在内容上，要约必须具体确定，包括必要条款；而要约邀请在内容上就没有这样的要求。（4）在效力上，要约一经相对人承诺，合同即告成立，要约人应受要约约束，承担法律责任，特定情形下要约发出人还有不得撤销要约和强制缔约的义务；而要约邀请只是引诱他人向自己发出要约，要约邀请人撤回邀请，只要未给善意相对人造成信赖利益的损失，邀请人并不承担法律责任。
要约的内容怎样才算具体、确定，本案中，村委提出租金在5000～7000元之间，是否符合具体、确定的标准，这是本案的焦点。根据合同法基本理论，当事人意思表示一致，合同即告成立，而《合同法》规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式，承诺生效时合同成立，承诺的内容应当与要约的内容相一致（对合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等关系当事人重大权利义务的事项未作变更），因此，一个有效的要约应当具备这样的特质：只要对方当事人对所有实质性条件完全认可，双方就合同签订再无争议（至少在合同签订时）。这也是判断要约是否具体明确的标准。本案中，村委在招租时已对出租场地面积、坐落位置、租赁期限等合同必备条款做出了详尽的说明并与原告达成了一致意见，在租金的确定上，村委只是划定了范围，范围虽然意味着存在变数、不确定，但是也同时说明了村委对租金的最高期望，而这个最高期望值是确定的、不变的，原告愿意满足村委方面的最高要求，抛开其他影响要约有效性的因素不提，从合同缔结的角度考虑，租金确定，双方无争议，合意已经达成，根本不需要村委再对租金数额做出是否同意的答复，符合要约特征，应当认定为是一个有效的要约，而原告愿意支付7000元的答复就应当视为是承诺。
（二）庙岗村委能否撤销要约的问题
《合同法》第十八条规定："要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。"为保护当事人的信赖利益，防止当事人滥用签约权利，《合同法》第十九条规定："有下列情形之一的，要约不得撤销：（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。"
本案中，庙岗村委不能撤销要约，主要理由在于：（1）原告在与被告就租赁土地主要事项达成共识之后，基于对被告签约诚意的信赖，即开始购置设备，创造条件，并经庙岗村委同意，陆续将部分原材料运进约定场地，为履行合同做了必要的准备。（2）庙岗村委在其招租条件中称"如同意，可于2006年12月31日原租赁合同到期后签订合同并交纳租金"，这实际上是将原告做出答复的最后期限确定在原租赁合同届满之后，据上，在要约人确定了承诺期限的情况下，要约不得撤销。（3）即使庙岗村委有撤销要约的意思，也一直未发出撤销要约的通知，庙岗村委流露出不愿签订合同的意思，是在原告同意以最高价租赁约定场地之后，此时，合同已成立，要约自然不能撤销。（4）原告在原合同终止前作出同意承租的承诺，并不影响承诺的有效性和合同的成立，是否构成承诺，要看承诺的内容与要约的内容是否一致；而合同的成立和生效是两个法律概念，当事人意思表示一致，合同即告成立，依法成立的合同并不一定立即生效，《民法通则》规定，"民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效"，庙岗村委在其招租条件中称"如同意，可于2006年12月31日原租赁合同到期后签订合同并交纳租金"，即属于对双方合同所附的条件。自从原告向被告作出愿意支付7000元租金的意思表示后，双方合同即告成立，但因被告所附条件，合同只能在原合同终止后生效，因此前后两个合同并不抵触，原告与庙岗村委所签合同合法、有效，双方当事人均有及时、全面地履行合同的义务，一方拒不履行合同义务，对方有权要求其承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。（一审合议庭成员：杨彦平 雷建成 孙仲杰编写人：河南省内乡县人民法院 王 群 刘伟利责任编辑：顾利军）
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