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裁判要旨
有限责任公司股权系股东基于其股东资格而享有的权利，兼具人合性与资合性，相较于一般的夫妻共同财产具有特殊性。离婚时可纳入夫妻共同财产分割范围的应仅为股权中的财产性权益而不包含人身性权益。当事人主张分割股权的，法院应向其释明不宜分割股权，但可变更诉请为分割相关股权价值而不改变股权结构。如当事人拒绝变更诉请，法院应判决驳回。
案情
凌某与李某于1999年登记结婚，2005年9月双方签订《离婚协议书》，该协议约定，对双方婚前、婚后设立的共15家公司的股权分割原则如下：（1）可供分割的M公司84.4%股份，按李某占54.4%、凌某占30%的原则分配。（2）除M公司外，对其他公司中一方/双方直接或间接持有的股份总和一律按双方平均分配的原则分割。据此，2005年12月M公司形成了股权转让协议、股东会决议，将股权变更为李某持有54.8%、凌某持有30.2%、H公司持有15%，并进行了工商变更登记，凌某和李某在股权转让过程中未支付对价。后，二人未办理协议离婚手续。
2012年9月，凌某向法院起诉要求与李某离婚，双方就夫妻共同财产分割发生争议，该案经一审、二审及再审程序，最终再审法院判决准予双方离婚。同时认定《离婚协议书》不发生法律效力，离婚协议所涉的财产分割内容没有生效。关于当事人共同财产中的股权分割，应当按照相关法律规定另行解决。
2015年凌某遂向法院提起诉讼，要求依法分割凌某与李某共有的M公司85%股权，凌某和李某各分得42.5%股权；判令M公司将李某名下的M公司12.3%股权变更登记至凌某名下，李某给予协助。
审判
一审法院认为：
虽然双方的《离婚协议书》未生效，股权恢复到变动之前的状态具有法理依据，但是M公司的股权变动形式合法有效，对外具有公示效力，且其股权结构稳定多年，故以变动后的股权为基础进行分割为宜。经折算，在签订《离婚协议书》之前，凌某持有M公司约22%股权，李某持有M公司约61.2%股权，凌某现有M公司股权大于变动前的，其权益并未受损。李某婚前所占相关公司的股权为其婚前财产，而且李某婚前所占相关公司的股权多于凌某，双方对于M公司的股权分割方案是双方对所涉公司的通盘考虑，除M公司股权分割外，其他公司股权平均分割，体现了双方各自对M公司在内的多家公司的贡献程度，符合双方实际持股状况，分割是合理的，故判决维持M公司股权变动后的状态，驳回凌某其余诉讼请求。
一审判决后，凌某不服，上诉请求二审法院撤销原判，改判支持其原审诉请。
二审法院认为：
《离婚协议书》因双方并未按约办理协议离婚而未生效，故M公司系争股权应纳入离婚后进行分割的财产范围。基于股权本身的性质及维护有限责任公司经营稳定的角度出发，夫妻双方离婚后，就其于婚姻关系存续期间获得的有限责任公司股权，在双方无法达成一致意见的情况下，可纳入离婚后财产分割范围的应仅为股权中的财产性权益，而不应包含基于股东资格而享有的人身性权益。当事人要求对M公司的股权结构直接进行调整，该调整应属公司内部自治范畴，在双方无法就此达成一致意见的情况下，法院不宜直接进行分割。故二审法院判决驳回上诉，维持原判。
法院评析
本案最主要的法律争点是
夫妻离婚时，如何对作为夫妻共同财产的有限责任公司股权进行分割。
一、有限责任公司股权离婚分割的现有规定
《公司法》所称的有限责任公司，是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有一定的封闭性，强调资合性与人合性的同时存在，一方面便利资金的聚合以开展经营活动，另一方面又以股东间的相互信任为公司建立之基础，强调股东的稳定。故《公司法》规定有限责任公司的股权转让，需遵循兼顾股权自由转让与维护公司人合性秩序的基本原则。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并遵守《公司法》关于其他股东优先购买权的规定。
关于作为夫妻共同财产的有限责任公司股权在夫妻离婚时如何分割的问题，《婚姻法图片》并未作出具体规定，《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释图片（二）》第十六条 [1]对涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的离婚案件，分两种情形作出了处理。对于夫妻双方均为同一公司股东的情形，最高人民法院起草该司法解释的法官认为：“转让在有限责任公司中的全部出资或者部分出资的双方当事人，如果地位相同，都是该公司股东的，与双方是否为夫妻关系这一特定的身份关系没有必然联系，只需适用《公司法》的明文规定就可以解决。” [2]但股东之间自由转让股权是在股东双方就股权转让已经达成一致意见的情况下才可直接适用《公司法》的规定。实践中，离婚纠纷案件中，夫妻双方对股权的转让往往并不能达成一致意见，甚至像本案中的另一方当事人根本不同意就股权进行分割。此种情形下，需重新考虑股权分割的处理方式。
二、有限责任公司股权离婚分割的基本原则
夫妻双方离婚案件中，就股权分割无法达成一致意见的，考虑到有限责任公司的特征、股权的特殊性，从既要保障离婚当事人的合法权益，又要保护公司、股东和债权人的合法权益、维护社会经济稳定的角度出发，应仅就相关股权的财产性权益进行分割。
根据《公司法》的规定，在公司章程没有规定的情况下，股东表决权是按照出资比例来行使的，股东之间出资的多寡直接影响到公司决策的形成以及股东意志在公司决策中的体现程度。故，在对夫妻共同享有的有限责任公司股权进行处理时，既要考虑夫妻之间的财富分割与自由流转，也需保障公司股东间的人合性和公司运行的稳定性。有限责任公司股权作为股东基于其股东资格而享有的，从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利，是股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，相较于一般的夫妻共同财产，有其特殊性。股权除了财产权属性外，还具有与股东个人的特质、品格密不可分的人身权内容，比如表决权、管理权、提案权等，后者直接影响股东对公司的话语权和控制权，属于公司自治的范畴，处理的方式应符合《公司法》的相关规定。基于此，无论是从股权本身的性质，还是从维护有限责任公司经营稳定的角度出发，夫妻双方离婚后，就其于婚姻关系存续期间获得的有限责任公司股权，在双方无法达成一致意见的情况下，可纳入离婚后财产分割范围的应仅为股权中的财产性权益，而不应包含基于股东资格而享有的人身性权益。否则，仅依据股东曾经的婚姻关系，就对原有的公司股权强制性地进行再分配，实质是用司法公权力改变了公司自治范畴的股权结构，这种处理方式将不利于公司的稳定和股东之间信赖利益的维系，亦可能侵犯不特定债权人的利益。
三、本案的裁判思路
本案中，M公司目前的股权结构系经过包括凌某与李某在内的全体股东一致同意形成，存在股权转让协议、股东会决议，也进行了工商变更登记，具有公示效力。
李某关于将M公司股权恢复至《离婚协议书》签订前状态的主张，于法有悖，法院未予采纳。
李某持股54.8%、凌某持股30.2%、H公司持股15%的情况已稳定持续十余年，客观上反映了M公司的决策、经营现状。
凌某主张对其与李某名下的股权比例进行平均分割，实际上是要求对M公司的股权结构直接进行调整，该调整应属公司内部自治范畴，故，在双方无法就此达成一致意见的情况下，法院不宜直接进行分割，但凌某可就M公司股权中夫妻双方所享有的共同财产利益进行主张，因凌某在一审中明确拒绝就股权价值进行评估，而仅要求分割股权数量，故法院驳回了凌某的诉请，但明确了凌某仍有权就股权价值进行分割。
实践中，如离婚案件当事人诉请分割对方在该公司中的股权，法院应先就此问题组织双方进行调解，若就股权分割不能达成一致意见，则应向当事人释明法院不宜就股权分割直接作出判决，询问当事人是否变更诉请为分割相关股权价值而不改变股权结构，如当事人同意变更诉请，则开展后续的股权价值评估工作，并根据《婚姻法》对离婚时夫妻共同财产的分割原则对股权价值进行分割。如当事人不同意变更诉请，坚持要求分割股权，则应判决驳回诉请，但应在裁判文书的说理部分明确当事人仍有就股权价值向法院请求分割的权利，以保留当事人的诉权。
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