应收账款债务人，可优先行使对出质人债务抵销权

应收账款债务人，可优先行使对出质人债务抵销权

——应收账款债务人破产清算程序中，其对出质人拥有的法定抵销权应优于应收账款质权人享有的质权得到法律保护。

标签：质押｜账户质押｜应收账款质权｜互负到期债务

案情简介：2009年6月，法院裁定投资公司进入破产重整程序，经贸公司申报确认的货款债权为3.6亿余元，债权人通过的重整方案表明对普通债权按28%的比例分两期进行清偿。2009年9月，经贸公司确认欠银行借款1.7亿余元，并以对投资公司的应收货款3.6亿余元作为质押，同时在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记手续。2010年，法院判决确认投资公司因为经贸公司担保而向银行等其他债权人清偿了担保债权形成对经贸公司的追偿债权1.5亿余元。因银行要求投资公司管理人将质押货款优先受偿遭拒致诉。

法院认为：①依《合同法》规定，当事人互负到期债务时可行使抵销权。本案中，银行向投资公司破产管理人申报担保债权，同时经贸公司对投资公司享有债权亦进行了申报。由于投资公司进入破产重整程序，投资公司对银行担保债务了清偿和对经贸公司债务的清偿，均由债权人表决通过并由法院裁定批准的破产重整计划，投资公司对银行和经贸公司的债务清偿比例和时间均为一致，投资公司一旦清偿了担保债务，其担保追偿权即产生，不以是否经过诉讼为前提。故可认定投资公司与经贸公司存在互负到期债务的事实。②且重整计划对投资公司可向经贸公司抵销相应债权的情形作了明确规定，对全体债权人均应有相应约束力。另外，投资公司系出质人经贸公司的债务人，投资公司又为经贸公司向银行借款提供了担保，投资公司履行担保义务后，有权向经贸公司追偿。③根据本案法律关系，经贸公司与投资公司互负债务系直接的债权债务关系，而银行与投资公司之间并无直接债权债务关系，且质权人银行能否实现质权取决于出质人提供的应收账款是否真实存在，故投资公司对经贸公司所负债务可与因投资公司向其行使担保追偿权所形成的对投资公司的债务相互抵销，判决驳回银行诉讼请求。

实务要点：出质人明知其对应收账款债务人负有同种债务，仍将应收账款出质的，应收账款债务人对出质人拥有的法定抵销权应优于应收账款质权得到法律保护。债务人进入破产重整程序，债权人与对破产企业负有债务的第三人之间，以第三人对破产企业在账面上拥有的应收账款设立的质权，不能约束破产企业，亦不具有对抗破产企业全体债权人的效力。

案例索引：浙江高院（2011）浙商终字第25号“中国农业银行股份有限公司上海市分行与上海金源国际经贸发展有限公司、佳宝控股集团有限公司等债务纠纷案”，见《应收账款质权与法定抵销权冲突的司法处理》（袁小梁），载《人民司法·案例》（201214:88）。

作者：陈枝辉