债权人撤销权成立条件的认定

债权人撤销权成立条件的认定

【基本案情】

被告A公司于2011年4月13日成立，注册资本10000000元，其中被告B公司实际出资6500000元，被告丙实际出资3500000元。2011年4月20日，该笔出资款中的9820000元，被分别转入其他公司及个人账户。2014年2月17日，被告A公司通过被告丙向原告甲、乙借款2000000元，并出具加盖被告A公司财务印章的收据一份。2014年5月29日，被告B公司将其持有的被告A公司65%的股份分别以6000000元和500000元转让给被告丙60%、丁5%，但被告丙、丁未及时履行给付股权转让款的义务。2015年2月14日，被告A公司收到归还的款项9980000元，同日，该笔资金分两次被转入案外人个人账户，账记其他应收款-丙欠款9980000元。同日，案外人将个人账户中9980000元分三次3500000元、5830000元、650000元转入被告B公司账户，被告A公司会计凭证帐记为代丙还款、代丙还股权转让款、代丁还股权转让款。

2016年1月5日，原告甲、乙向安徽省芜湖市镜湖区人民法院提起诉讼，要求被告A公司归还借款本金及利息，被告B、丙、丁在抽逃出资范围内承担连带补充清偿责任。2016年5月13日，安徽省芜湖市镜湖区人民法院作出民事判决，判令被告A公司归还原告甲、乙借款本金2600000元，及按月利率2%支付自2015年8月17日至实际清偿之日止的利息，被告丙、丁在被告A公司不能清偿的部分分别在9500000元、480000元范围内承担补充赔偿责任，被告A公司承担案件受理费及审计费共计30018元。

【裁判】

以原告甲、乙对被告A公司享有的债权（2600000元本金，及以2600000元本金为基数自2015年8月17日至实际清偿之日止按月利率2%计算的利息，及主张债权受理费、审计费共计30018元）为限，撤销被告A公司于2015年2月4日无偿转让给被告B公司9980000元财产的行为。

【评析】

芜湖经济技术开发区人民法院经审理认为：债权人行使撤销权，应当以真实、合法的债权为前提，并符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的撤销权行使条件。本案中，原告甲、乙作为债权人，对被告A公司享有真实、合法的债权，该事实已经生效民事判决所确认，被告A公司需支付原告甲、乙借款本金2600000元，及以2600000元本金为基数自2015年8月17日至实际清偿之日止按月利率2%计算的利息，及案件受理费及审计费共计30018元。

《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，被告A公司作为债务人，将公司财产9980000元通过案外人转入被告B公司，而被告A公司与被告B公司之间并无经济往来，被告A公司转让财产也未获得相应对价，故被告A公司将9980000元财产转入给被告B公司的行为，应当认定为无偿转让财产。

被告B公司辩称被告A公司转入9980000元财产的行为，是代被告丙归还借款，以及代被告丙、丁归还股权转让款，被告B公司并非无偿受让9980000元财产。但是，被告B公司作为被告A公司的发起股东，并于2014年将其持有的被告A公司65%的股份，转让给被告丙60%、丁5%，故被告B公司对被告A公司的股东组成情况充分了解，因而，在被告B公司明知被告A公司股东为被告丙、丁的情况下，仍然受让被告A公司转让的9980000元财产，其对于被告丙与被告丁运用被告A公司财产归还个人借款、个人股权转让款的行为明确知晓，显然其不是善意相对人。同时，被告A公司转让9980000元财产的行为发生在原告甲、乙借款给被告A公司之后，该转让行为导致被告A公司无其他财产履行原告甲、乙对其所享有的债权，对原告甲、乙造成损害，故应当在原告甲、乙享有的债权范围内予以撤销。

据此，芜湖经开区法院依法作出上述判决，被告B公司不服此判决，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。