可交换债权投资信托中，双层法律关系及主体确认

可交换债权投资信托中，双层法律关系及主体确认

——审理可交换债权投资信托模式中双层法律关系引起的纠纷，应首先区分债权投资与债权信托法律关系及相应主体。

标签：信托｜可交换债权｜债权投资｜回售权

案情简介：2011年，信托公司与机械公司就可交换债权投资及信托事宜签订系列协议，信托公司依此向机械公司支付2750万元。此前，机械公司已依信托计划向信托公司支付250万元，作为定向认购250万份一般信托单位的对价。2012年，因机械公司到期未还款，信托公司行使回售权，诉请机械公司依约支付本息3382万元及违约金。机械公司以双方系借款合同、其已预付250万元利息为由抗辩。

法院认为：①案涉投资合同及一系列与信托计划相关合同，皆系当事人真实意思表示，合同成立且生效。②案涉250万元系信托公司向机械公司定向发行250万份一般信托单位，机械公司依约支付的对价，双方因此成立信托关系。其后信托公司向机械公司支付2750万元则表明双方之间存在债权投资关系，信托公司取得信托合同下可交换债权，上述两法律关系相互独立。机械公司无证据证明该250万元为其应向信托公司支付的应付金额一部分，或为机械公司支付的认购信托产品价款的利息，故此250万元应为机械公司认购一般信托单位所支付的认购金。③机械公司违约，应依合意约定的违约金和计算方式支付违约金。对于投资合同中“应付未付金额”，应系到信托公司通知机械公司回售时、机械公司应付的回售价款，判决机械公司支付信托公司可交换债权回售价款3382万元及违约金。

实务要点：审理可交换债权信托模式中双层法律关系引起的纠纷，应区分债权投资与债权信托法律关系及相应主体，并以此确定往来款项性质。

案例索引：上海二中院（2013）沪二中民六（商）终字第301号“某信托公司与某机械公司等金融借款合同纠纷案”，见《上海国际信托有限公司诉江苏倍力工程机械有限公司等金融借款合同纠纷案——可交换债权信托模式中双层法律关系的司法甄别》（陈红、张娜娜），载《人民法院案例选》（201503/93:152）。

作者：陈枝辉