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基础知识架构
民事答辩状是民事诉讼中的被告或者被上诉人，针对原告或者上诉人的起诉或上诉，提交的有针对性的答辩文书。
在民事答辩状中，答辩人要根据事实情况阐明己方确认的事实及观点，对原告或者上诉人的起诉或者上诉事项予以答复及辩驳，以期帮助人民法院厘清客观事实，正确适用法律，从而维护己方的合法权益。
文书特点
第一，从民事答辩状的提出主体来看，该文书是由民事案件被告或者被上诉人提出的。
第二，必须在法定期限内提出。《民事诉讼法》第125条第1款规定：“人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状。答辩状应当记明被告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式；法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式。人民法院应当在收到答辩状之日起五日内将答辩状副本发送原告。”第125条第2款又规定：“被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。”由此可见，提出答辩，对于民事被告来说，既是义务，又是权利，而主要的还是权利。
第三，必须针对起诉状或上诉状的内容进行有针对性的答辩。
民事答辩状及优选模版
答辩人：张三XXXX有限公司，住所地：西安市新城区XX路XX号X幢XXXX室。
法定代表人：张三职务：执行董事兼总经理
被答辩人：孙七，男，汉族，1981年5月28日出生，住陕西省西安市XX县XX镇XX村第X村民小组XX号。
答辩人因孙七诉张三XXXX有限公司合同纠纷一案，针对被答辩人诉讼所依据的事实及诉讼请求，根据相关事实及法律规定答辩如下：
一、答辩人从未签署亦从未授权李四（与答辩人不存在任何法律关系）与被答辩人签署过投资协议，答辩人与被答辩人之间的投资协议真实性无法核实，投资协议不应当作为认定本案事实的证据。
根据答辩人核查，答辩人与被答辩人从未签署过投资协议，答辩人亦从未授权李四（与答辩人不存在任何法律关系）与被答辩人签署过投资协议。被答辩人向法庭呈交的投资协议真实性无法核实。
提请法庭注意的是，据答辩人了解，被答辩人系答辩人此前雇佣员工孙小七的兄长，答辩人有合理理由怀疑投资协议系其兄弟二人擅自伪造的，以期获得额外的不法财物。
因此，答辩人认为在投资协议真实性得到全面有效的确认之前，投资协议不应当作为认定本案事实的证据。
二、投资协议中“张三XXXX有限公司”、“王五”印鉴均系在答辩人毫不知情的情况下加盖的，投资协议及收条内容均系虚构的虚假情况。
2022年11月9日，答辩人前法定代表人王五向贵院出具情况说明，情况说明中明确载明：王五本人从未刻制过《投资协议》中出现的“王五”印鉴，更对《投资协议》落款处加盖的内容为“王五”印鉴一事，毫不知情。一笔金额高达贰佰万元的投资合作事宜，法定代表人至今仍不知情，很显然，投资协议的真实性存疑。
众所周知，公司印章主要分为公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人章及发票专用章。合同专用章一般是在公司签订合同时使用的，并不能起到在收取款项后确认收款行为的作用，如收条内容真实，收条上的印鉴应当为答辩人公章，至少也应当是答辩人的财务专用章，使用合同专用章确认收款行为显然不符合常理。
综上，投资协议中“张三XXXX有限公司”、“王五”印鉴均系在答辩人毫不知情的情况下加盖的，投资协议及收条内容均系被答辩人虚构的虚假情况，法庭应当查明案件事实，依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。
三、答辩人从未收到过被答辩人所谓的投资款，被答辩人陈述其系以现金形式支付的贰佰万元投资款不符合常情、常理、常规，法庭应当依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。
经过答辩人仔细核查公司交易流水，答辩人自始未收到过被答辩人所谓的任何投资款。
被答辩人首次开庭时当庭表示其系通过现金交付的方式于收款收据出具之日向答辩人交付的投资款。根据常识判断，案涉投资款金额高达贰佰万元，被答辩人作为具备正常交易逻辑的自然人，应当具备基本的投资风险意识。且其投资的目的很显然是为了在有风险的情况下获取较高收益，因此被答辩人至少应当以银行转账的形式留存交易痕迹，以便主张自己的投资权益亦或是后续维权权益。
被答辩人所谓的以现金形式将贰佰万元交付答辩人的方式显然不符合常情、常理、常规，更不符合正常的商业交易习惯及逻辑。更何况答辩人自公司成立至今，从未使用过该种交易模式。因此，被答辩人在法庭中的陈述显然有虚构情形，试图索要非法款项的嫌疑，法庭应当依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。
四、假设经法庭核实，被答辩人所述属实，被答辩人的起诉业已超过除斥期间（诉讼时效），人民法院应当判决驳回被答辩人的诉讼请求。
根据答辩人及被答辩人双方签署的《投资协议》及被答辩人提供的收条显示，如本案确实存在被答辩人的投资行为，也是发生在2015年5月22日的。根据《中华人民共和国民法典》第一百九十九条【除斥期间】之规定：法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。若本案中被答辩人行使撤销权被答辩人至迟应在其知道撤销事由之日起一年内向人民法院起诉请求保护民事权利，被答辩人未提交证据证明上述期间内存在诉讼时效中止或中断的情形，故其请求返还被答辩人钱款的除斥期间已经届满，其撤销权权利已经消灭。
依据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”之规定，若本案中被答辩人行使解除权，其向贵院提起返还投资款项的诉讼请求亦已经超过诉讼时效期间。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百一十九条“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回被答辩人的诉讼请求”之规定，对被答辩人的诉讼请求，贵院应当依法判决驳回被答辩人的诉讼请求。
综上所述，被答辩人主张要求答辩人返还钱款及其资金占用利息、案件受理费的诉讼请求与事实不符，于法律无据，贵院应当依法予以驳回。
此致
西安市XX区人民法院
答辩人：张三XXXX有限公司
日期：2023年10月24日
基本格式
文书须知
一、首部
1、标题：写“民事答辩状”。
2、当事人栏：标题之下，直接列写答辩人的基本情况：包括但不限于答辩人的姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或职务、单位或住址、联系方式。如果答辩人是法人，则需列明答辩人的全称、统一社会信用代码、住所地、联系方式等。
3、案由部分：主要写明对原告因什么案件起诉进行答辩，对何时收到起诉状副本，可写可不写。
二、论点及论据
这是答辩状的主体部分，或者说是关键部分。主要从以下三个方面考量并进行全面答辩：
1、就事实部分进行答辩。对原告诉状中所写的事实是否符合实际情况发表意见。如果原告所诉事实全部不能成立，就全部予以否定；部分不能成立，就该部分予以否定，提出符合客观真实的事实来加以证明。
就事实部分进行论证，要着重列举证据证明原告诉状中所述事实不能成立，并且要求反证确实、充分，不能凭空否认原告诉状中所述的事实。这里所说的反面证据，一种是直接与原告所提的证据相对抗的证据，另一种是足以否定原告所述事实的证据。
2、就适用法律方面进答辩。一是事实如果有出入，当然就会引起适用法律上的改变，论证理由自然可以从简；二是事实没有出入，而原告对实体法条文理解错误，以致提出不合法要求的，则可据理反驳；三是在程序方面，如果原告起诉违反《民事诉讼法》的规定，没有具备引起诉讼发生和进行的条件，则可就适用程序法方面进行反驳。
3、提出答辩主张。在提出事实、法律方面的答辩之后，引出自己的答辩主张，即对原告诉状中的请求是完全不接受，还是部分不接受，对本案的处理依法提出自己的主张，请求法院裁判时予以考虑。
三、尾部及附项
1、致送机关，分两行写明如“此致西安市雁塔区人民法院”。
2、右下方写明答辩人并注明年、月、日。
3、附项写明答辩状副本份数及证物或书证的名称及份数。
基本格式
法条链接
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十八条人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状。答辩状应当记明被告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式；法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式。人民法院应当在收到答辩状之日起五日内将答辩状副本发送原告。
被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。
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