陈某与北京某教育科技有限公司特许经营合同纠纷案

陈某与北京某教育科技有限公司特许经营合同纠纷案

2016年底，某教育公司与陈某签订为期5年的特许经营合同，约定由某教育公司有偿授权陈某作为加盟商在宁波运营早教中心，加盟项目为“亲亲袋鼠早教中心”特色课程等，明确授权方某教育公司是香港公司Sino GroupInternationalLimited（以下简称SINO公司）在中国大陆地区的唯一区域特许方，拥有“KindyROO（亲亲袋鼠）”商标、课程等的使用权等。而SINO公司事实上又是从拥有上述“KindyROO”知识产权的澳州总部Tooddler Kindy Gymbaroo Pty Ltd.（以下简称澳州总部）取得授权。在双方合同履行期间，发生了2017年1月SINO公司与澳州总部之间的授权法律争议事件及SINO公司于2017年9月解散的事件。上述涉案两事件，某教育公司均未曾向陈某披露相关信息。因欠付2017年7月起的加盟费，某教育公司将陈某诉至法院。

宁波市中级人民法院经审理认为，特许经营的特许人负有法定的信息披露义务，应向被特许人提供真实、准确、完整的信息，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人向被特许人提供的信息发生重大变更的，应当及时通知被特许人；特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同并可要求赔偿相应损失。法定信息披露义务对应的信息可分为两类，第一类为特许人在合同订立初始阶段应提供真实、准确、完整的与经营资源有关的必要信息，第二类为当经营资源有关的信息发生重大变更时，应及时通知被特许人上述信息的变更情况。关于特许经营资源的权属、范围、期限等发生变更，以及该变更可能直接影响被特许人重大经营决策或重大经营利益或影响其实现特许经营合同目的时，该种信息变更本身可认定为“信息发生重大变更”。本案中，涉案两事件属于上述“信息发生重大变更”的范围，某教育公司未予披露，已违反了《商业特许经营管理条例》的规定。基于某教育公司该过错行为，二审判决酌情减少陈某应付合同项下的费用作为对其过错行为的损失赔偿。

【入选理由及解读】

随着知识经济的发展，以知识产权授权许可为核心的特许经营商业模式已日益重要。在特许经营合作关系中，享有知识产权的许可人与被许可人之间存在天然的信息不对称，为了防止许可人利用信息不对称的优势，通过隐瞒信息或者提供虚假信息损害被许可人，《商业特许经营管理条例》明确规定许可人负有对被许可人的法定信息披露义务，作为平衡双方权益的重要砝码。

本案是涉及特许经营信息披露义务的典型案例。宁波中院判决结合信息论解析了法定信息披露义务，指出许可人因处于信息不对称的信息优势地位而负有分享信息的责任。法定信息披露义务还是保障被许可人另一项重要法定权益——任意解约权的前提。并对于如何判断涉案未披露信息是否属于应披露信息的范围作了分类界定。对于何谓“信息发生重大变更”，更明确为关于特许经营资源的权属、范围、期限等发生变更，以及该变更可能直接影响被特许人重大经营决策或重大经营利益或影响其实现特许经营合同目的时，该种信息变更本身可认定为“信息发生重大变更”。对于未尽法定披露义务的司法处理，表明了对被特许人损害应予相应救济。本案对于明确特许经营纠纷“法定信息披露”的司法处理标准具有良好的实践样本意义。

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