股权继承纠纷案：有限责任公司的股权一般情况下可以继承

【裁判要旨】《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定：

首先只有自然人股东死亡后，其继承人才有权对股权进行继承。而法人或其它组织是股东的，在其被解散或注销后，由承继的单位根据规定取得股权，这不属于继承。因此，我们今天所谈的股权继承，就是指自然人股东去世后其继承人对其拥有的公司的股权的继承。

其次，此时的继承继承到的是股权价值和股东的资格，并不是单纯财产，也包括股东作为公司的拥有者的管理权，用人权等权利。

再次，公司的章程可以对自然人死后其继承人是否能继承股权以及怎样继承股权作出规定。如果公司的章程对自然人股东过世后其继承人的继承设置了相应条件的，其继承人的继承需要满足公司章程设置的条件。甚至公司的章程也可以规定自然人股东过世后，其继承人没有继承股权的权利。因为，有限公司主要强调的是人和性，在自然人股东过世后，其继承人也许并不是其他股东看好的人，让这些继承人加入到公司的股东队伍，有可能影响公司的稳定和团结，因此可以在公司章程中拒绝自然人股东的继承人继承股权，当然此时应当对死亡自然人股东股权的价值做出评估并返还，由其继承人对这些返还的股权对应的财产进行分割。

【判决书节选】

原告：柴某，男，1939年5月1日出生。

原告：郭某，女，1945年11月9日出生。

被告：于某，女，1968年10月14日出生。

原告柴某、郭某与被告于某分家析产、法定继承纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告柴某、郭某及其委托诉讼代理人，被告于某及其委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

柴某、郭某向本院提出诉讼请求：依法继承分割1.位于602号的房屋；2.位于401号的房屋；3.车牌号为×××别克牌轿车一辆；4.柴某1的丧葬费5000元；5.柴某1、于某工资账户余额；6.柴某1在中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司的保险金134 000元；7.于某养老金的个人缴存部分70 683.03元；8. 柴某1的北京市社会保险一次性领取金额72 832.60元；9. 柴某1在某公司的股权份额189 000元；10.柴某1在某公司的股权分红款15 120元；11.本案诉讼费用依法分担。事实与理由：被继承人柴某1系柴某、郭某之子，于2015年4月3日猝死，于某是柴某1生前的妻子，柴某1生前有一婚外生子杨某；现柴某1的财产由于某占用和保管，现起诉要求分割。

于某辩称，柴某1生前我根本不知道有杨某，柴某1与我一人在大兴，一人在八宝山，两人上班的地方相距非常远，一礼拜回来一两次，但我与柴某1关系一直特别好，我还跟他开玩笑如果外面有孩子可以抱回来一起养，他说没有，我根本想象不出他会背着我做这种事，不认可杨某是柴某1之子；鉴于柴某1和其他女性有不正当关系，严重伤害了我的个人感情，给我造成极大痛苦，所以在分割遗产时希望法院考虑相关情况；北大地房屋是我父亲于某单位的房改房，2000年我父母共同出资购买，2010年过户到我名下，房产证上为单独所有，虽然是以买卖房屋的形式过户但没有实际支付对价，是赠与，我母亲也到庭作证是把房屋给我个人，应该作为我的个人财产；天通苑房屋同意按照夫妻共同财产分割。汽车同意分割，当时160 000多元买的，现在在我处，要求车归我，我按车辆现价值40 000元给柴某、郭某折价款；因办柴某1丧事我花了70 000元，丧葬费5000元要求归我所有；截止到柴某1去世，于某的账户存款为130 236.71元，但之前于某二姐给她转了110 000元和50 000元，这个钱是用于买玉泉新城房屋的钱，夕阳红保险现在共有134 000元，但其中100 000元是退的保费，应该作为夫妻共同财产，析产后再继承，剩下的保险赔偿款34 000元同意作为遗产分割；于某养老金个人补缴部分要求作为夫妻共同财产分割；柴某1的社保一次性支付金额也要求作为夫妻共同财产分割；股权份额同意按照189 000元的价值作为夫妻共同财产进行分割，分红金额也要求作为夫妻共同财产进行相应分割。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经本院审理认定事实如下：柴某、郭某之子柴某1，生前与于某系夫妻关系，二人于1994年11月14日登记结婚，婚后未共同生育子女；柴某1于2015年4月3日去世，死因猝死。

于某名下有坐落于30号的房屋（以下简称30号房屋）一套，该房原系于某的父亲于某2001年从某有限责任公司购买的房改房，2010年7月20日于某与于某签订“存量房屋买卖合同”，约定30号房屋以279 684.93元的价款从于某名下转入于某名下。2011年1月于某去世。于某主张上述买卖合同并没有真支付价款，该房系其父母赠与她个人，应属于某个人财产，其母王某亦到庭作证表示因于某无房结婚才将30号房屋给她住，过户前说随时要还回来，后来因于某要求过户就过户给她了。对此柴某、郭某不予认可，表示30号房屋是柴某1与于某花了110000多元从于某那买来的，而且于某的后事都是柴某1、于某负责的，30号房屋应是夫妻共同财产。经柴某、郭某申请，本院委托北京北方房地产咨询评估有限责任公司对房产的市场价值进行评估，评估结果为3 020 479元。

柴某1名下有坐落于401号的房屋（以下简称401号房屋）一套，柴某、郭某与于某均认可该房系柴某1与于某二人的夫妻共同财产；经柴某、郭某申请，本院委托北京北方房地产咨询评估有限责任公司对房产的市场价值进行评估，评估结果为4 472 658元。另，于某认为401号房屋以及30号房屋的评估结果价格过高，提出异议：一是“一般装修”的界定标准缺乏明确规定，二是30号房屋的土地使用权取得时间不应是2010年，应是上世纪80年代。对此北京北方房地产咨询评估有限责任公司予以回复：现场勘查时两套房屋均未能进入，估价人员根据“北京市丰台区人民法院委托评估函”确认两套房屋的装修为一般装修，一般装修是住宅可以正常居住的最普通的装修情况，根据谨慎原则，因两套房屋是可以正常居住的，确定为一般装修是合理的，土地使用权取得时间不等于房屋建成时间，80年代国有土地一般无偿、无期限使用，90年代初才开始实行土地有偿使用权制度，因此30号房屋的土地使用年限不应从80年代开始计算。经询，于某认可30号房屋与401号房屋现均由其占有使用，并非毛坯房，现场勘察时于某未按时到场开门，导致无法进入房屋，现场经柴某、郭某方同意才确定按照“一般装修标准”进行估价。另，于某要求两套房屋归自己所有，支付柴某、郭某折价款；柴某、郭某表示同意。

柴某1名下有车牌号为×××的别克牌小型轿车一辆，于2010年11月28日购买，购车款169 300元，现该车在于某处，于某主张该车归她所有并由她按照现值40 000元支付柴某和郭某折价款，对柴某、郭某主张该车现值100 000元不予认可。

柴某1名下有中国平安保险公司的夕阳红综合保障养老保险（保单号GP01209990017815），受益人为法定，中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司现应给付身故保险金34 000元和返还保险费10 000元。柴某、郭某认为上述134 000元全部为柴某1的遗产，而于某则主张其中返还的保险费100 000元应属于夫妻共同财产。柴某1名下的养老保险个人账户一次性领取金额72 832.60元。而截至柴某1去世，于某名下的养老保险个人账户内有本息合计70 683.03元。

于某在银行卡号为×××的工资账户明细显示，截至柴某1去世时余额为205 247.71元，后于2015年4月5日在公墓管理所消费75 031元，2015年4月13日向于某1转账130 000元；柴某1在银行卡号为×××的工资账户明细显示，截至2015年4月13日余额原为320 072.60元，当日向于某1转账320 000元， 剩余72.60元，截至2016年9月21日余额为5721.24元。于某主张其为办理柴某1后事花费了76 321元，包括2015年4月5日从其工资账户中消费的75 031元，提交丧葬服务费发票、墓穴费收据和骨灰安放设施租赁合同佐证。柴某、郭某认可上述证据的真实性。于某认可2015年4月13日向于某1转账的320 000元系夫妻共同财产，但对同天向于某1转账的130 000元则表示是之前于某2转给其作为家庭购买玉泉新城房屋购房款中的160 000元的部分，对此无其他证据证明。

柴某1生前就职于某公司，拥有该公司（注册资本60 000 000元）0.315%的股权份额，柴某、郭某与于某均同意对上述股权份额按照189 000元的价值进行分割，以及由于某取得上述股权并支付柴某和郭某折价款。另，柴某1去世后在某公司尚有股份分红15 120元和丧葬费5000元。于某提出因自己操办丧事花费了76 321元，要求丧葬费5000元归自己所有，而柴某、郭某对此不予认可，提出葬礼所有礼金都在于某处，足以负担所有费用，不需于某自己负担。

庭审中，柴某、郭某提出杨某系柴某1与案外人杨某2的非婚生子，要求作为继承人参加本案审理，提交杨某与柴某、柴军（柴某的长子）在中国人民解放军北京军区总医院司法鉴定所和中国人民解放军陆军总医院司法鉴定所进行DNA亲缘鉴定的司法鉴定意见书佐证，显示杨某与柴某不排除来自同一父系及柴军不是杨某的父亲。于某对此不予认可，表示不能证明杨某与柴某1的亲子关系，亦不申请对上述鉴定意见结论重新鉴定；此外柴某、郭某提交房租收条，房屋租赁合同，宽带互联网接入服务申请登记表，杨某之母杨某2的暂住证，李某、刘某、黎某的书面证人证言，照片及杨某2与柴某1的短信聊天记录，证明柴某1与杨某2租房共同生活并生下杨某；对此于某均不予认可。

上述事实，有当事人陈述、户口证明、村民委员会证明、居民死亡医学证明书、房屋产权证书、房屋评估意见书、某公司证明、某公司情况说明、中国平安保险公司夕阳红综合保障养老保险单、中国平安人寿保险股份有限公司北京分公司回复函、北京市社会保险一次性领取清算单、北京市社会保险个人缴费信息对账单等相关证据在案佐证。

本院认为：继承从被继承人死亡时开始。遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，被继承人与他人共同共有的财产，应在析出其他共有人份额后再进行遗产继承。继承开始后，按照法定继承办理。首先，杨某能否作为继承人参加本案。经查，杨某的出生医学证明上并未注明父亲情况，其母杨某2的户籍记载为未婚，虽然有鉴定意见证明不排除杨某与柴某出自同一父系，但结合现有证据尚不足以证明杨某系被继承人柴某1之子，故本院不追加杨某作为继承人参加本诉。

其次，关于房屋，其一，于某主张30号房屋系其个人财产，但经查，2010年7月20日于某与其父于某签订“存量房屋买卖合同”后取得30号房屋，虽于某主张30号房屋是其父母赠与其个人的，但对此并无确实充分的证据证明，鉴于王某与于某存在利害关系，在无其他旁证的情况下本院对王某的证人证言不予采信，故30号房屋系于某与柴某1于婚内取得的财产，应属夫妻共同财产，本案中将于某的部分析出再在进行继承；其二，于某对30号房屋和401号房屋采用“一般装修标准”进行估值提出异议，因两套房屋都由于某占有、使用，评估时是因于某不配合才导致没能进屋按照实际装修情况进行估值，而“一般装修标准”是在确定两套房屋能正常居住情况下且经柴某、郭某同意采用谨慎原则确定的标准，对此估值结果本院予以认定；其三，于某主张30号房屋的土地使用权时间应从上世纪80年代开始计算亦没有任何依据，本院不予采信。综上，结合柴某、郭某与于某的分割意见，本院判决30号房屋和401号房屋归于某所有，并由于某支付柴某、郭某折价款。

再次，关于车辆，当事人均认可车牌号为×××的别克牌小型轿车系柴某1与于某的夫妻共同财产，但对该车现在的价值难以达成一致，由本院酌定后根据车辆实际使用情况予以分割。关于柴某1的中国平安保险公司的夕阳红综合保障养老保险，双方对其中返还的保险金100 000元是柴某1遗产还是柴某1与于某的夫妻共同财产存在争议，对此本院认为返还的保险金系柴某1生前交纳的所有保险费，应系夫妻共同财产，应在析出于某的部分后再予继承。关于养老保险个人账户内金额，根据查明金额按照夫妻共同财产进行分割继承。关于工资账户中的存款，本院根据柴某1、于某账户查明的情况予以分割，于某主张其账户2015年4月13日转给于某1的130 000元系其家人转给购买玉泉新城房屋的160 000元中的部分，但对此无其他证据佐证，本院不予采信，作为夫妻共同财产一并析产继承。关于丧葬费，作为遗产予以分割。关于柴某1名下某公司的股权份额，经双方协商由于某继承并按照协议的价值支付柴某、郭某折价款，本院对此不持异议，柴某1在某公司现有的分红，亦作为夫妻共同财产析产后予以继承。

最后，于某主张因柴某1生前与其他女人存在不正当关系，要求分割遗产时对其予以多分，缺乏依据，本院不予支持。

依据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条第一款和第十三条规定，判决如下：

一、坐落于30号的房屋和401号的房屋由于某继承，柴某、郭某于本判决生效后十五日内协助于某办理房屋所有权变更登记手续，于某于本判决生效后十五日内给付柴某、郭某折价款2 497 712元；

二、车牌号为×××的别克牌小型轿车由于某继承，于某于本判决生效后十五日内给付柴某、郭某折价款26 000元；

三、柴某1在中国平安保险公司的夕阳红综合保障养老保险的理赔金134 000元由于某继承，于某于本判决生效后十五日内给付柴某、郭某56 000元；

四、柴某1养老保险个人账户内的余额由于某继承，于某社会保险养老保险个人账户内的余额归于某所有，于某于本判决生效后十五日内给付柴某、郭某折价款47 838元；

五、于某在银行卡号为×××的账户余额归其所有，柴某1在银行卡号为×××的账户余额由于某继承，于某于本判决生效后十五日内给付柴某、郭某153862元；

六、柴某1名下的某公司股权份额由于某继承，于某于本判决生效后十五日内给付柴某、郭某折价款63 000元；

七、某公司发放的股权分红15120元由于某继承，于某于本判决生效后十五日内给付柴某、郭某折价款10 080元；

八、某公司发放的丧葬5000元由于某继承，于某于本判决生效后十五日内给付柴某、郭某折价款3332元；

九、驳回柴某、郭某的其他诉讼请求。