继承未税的股权转让被要求补缴税款

继承未税的股权转让被要求补缴税款

【引言】

陈某与唐某为T公司的原股东，其中陈某代香港居民李某1持有公司30%股权。2011年3月10日，T公司与B公司签订了《股权收购协议》，股权转让金额5300万元，T公司原股东将公司股权转让给B公司及方某。李某1在《股权收购协议》中实际转让30%的股权。2011年4月14日B公司向陈某支付了第一期股权转让款2300万元，李某1分配得到690万元。李某1于2014年去世，此后第二期股权转让款一直未付，经法院判决法院终审判决确认B公司仍需向原股东李某1的继承人支付900万元。由于李某1已经去世，李某1的法定继承人继承了其股权转让款。但B公司未代扣代缴李某1转让股权所得的个税，李某1本人亦未缴纳。本案中，李某1的继承人在李某1去世后，是否应补缴相应的税款？

【案情简介】

2011年3月10日，T公司与B公司签订了一份《股权收购协议》，股权转让金额53000000.00元。T公司原股东陈某、唐某将所持有的T公司股权转让给B公司及其指定方某，其中陈某持股60%、唐某持股40%。经向陈某核实：陈某实际持股30%，代李某1持股30%，罗某40%股权由唐某代持。同时，广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2018）粤03民终20611号认定：T公司工商登记的股东为陈某60%、唐某40%，其中，李某1的30%股权由陈某代持。李某1在《股权收购协议》中实际转让30%的股权。T公司股东陈某、唐某于2011年3月31日分别与B公司及B公司指定方某签订了《股权转让协议书》，并于2011年4月7日完成股权变更登记，B公司和杨某正式成为T公司的股东，B公司持股比例95%，杨某持股比例5%。2011年4月14日B公司向陈某支付了第一期股权转让款共计23000000.00元，陈某确认收到款项，并按原持股比例进行了分配，李某1确认收到相应款项，其中，李某1分得6900000.00元。第二期股权转让款由于股权转让双方之间因股权转让的效力、金额等问题一直存在争议，故余款一直未付。经法院一审、二审程序，（2018）粤03民终20611号终审判决最终确认陈某、李某1、罗某与B公司、杨某的股权转让行为有效，股权转让金额共计53000000.00元，B公司仍需向原股东李某1的继承人支付9000000.00元（李某1于2014年去世）。

李某1股权转让款的认定：李某1转让T公司股权的转让款共计15900000.00元，以其实际收到的6900000.00元及（2018）粤03民终20611号终审判决确定的9000000.00元计算所得；李某1股权原值的认定：通过到南宁市行政审批局调取T公司的企业变更通知书、2011年3月31日T公司第四次股东会决议、财务报表等相关资料，显示“实收资本-法人资本-个人资本”为10000000.00元，股东出资信息显示“陈某-实缴出资额”为600万元，持股比例60%，一审判决（2017）粤0391民初1493号及终审判决（2018）粤03民终20611号均已认定李某130%的股权为陈某代持，且认定“李某1生前已缴纳了300万元出资款”，因此认定李某1股权原值为3000000.00元。

李某1股权转让行为应按“财产转让所得”申报缴纳的个人所得税为：（15900000-3000000）×20%=2580000元。B公司作为代扣代缴义务人，并未代扣代缴上述税款，李某1本人也并未缴纳上述税款。

由于李某1已经去世，作为李某1的法定继承人的二人继承了其股权转让款，具有清偿被继承人李某1依法应当缴纳的个人所得税，李某1应缴纳的个人所得税为2580000.00元，李某1的继承人张某、李某2继承款项为9000000.00元，足以清偿李某1依法应当缴纳的个人所得税，因此，张某、李某2应清偿李某1少缴纳的个人所得税2580000.00元。张某、李某2均为第一顺位继承人，任何一人在其继承的范围内清偿均可。

【要点提示】

根据《个人所得税法》第一条第二款、第二条第一款第（八）项、第三条第（三）项、第六条第一款第（五）项规定，在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满一百八十三天的个人，为非居民个人。非居民个人从中国境内取得的股权转让所得，应依照规定缴纳个人所得税。

根据《继承法》第三十三条规定，继承遗产与清偿债务“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。

本案中，李某1长虽然是香港居民，但是转让T公司股权的行为发生在境内，取得了部分股权转让款，并完成了工商的股权变更登记，作为股权实际转让方，是个人所得税的纳税人，应按“财产转让所得”申报缴纳个人所得税，李某1长应向税务局申报缴纳个人所得税。同时，作为李某1的继承人张某、李某2在李某1去世后，应按规定补缴相应的税款。