有限责任公司的股东死亡后，其合法继承人为多人时，如何继承股东资格，如何行使股东表决权

有限责任公司的股东死亡后，其合法继承人为多人时，如何继承股东资格，如何行使股东表决权

【问】

《公司法》第七十六条确认了股东资格可以继承。但是，对于股东资格继承的程序及具体问题并没有涉及。

实践中，公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上，他们是单独继承股东资格还是共同继承股东资格呢？在继承人对公司重大事项存在争议时，他们应当如何行使股东的表决权呢？

【答】

对于股权的身份内容——股东资格，是否可以由多人分别继承呢？对此，《公司法》没有明确规定。

我们认为，继承即是对遗产的分割，不仅是对财产份额的分别取得，而且包括了各继承人对股东资格的分别取得，否则，如果允许多个继承人共有一个股东资格，在股权行使上将产生许多不必要的麻烦。

当继承人为多数时，公司应变更股东名册，按照继承人的继承份额析分各人的持股份额，将他们分别登记为股东。这样，每位继承人均可以依照《公司法》的规定，分别独立地行使自益权和共益权。由于有限责任公司实行的是资本多数决，基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。

不过，由于有限责任公司股东人数最多不能超过五十人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。

执笔人：本书研究组

注：本文已刊登在《民事审判指导与参考》第43辑