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民间借贷与投资行为在形式上有着较大程度的重合。为成立公司而向他人筹集资金时，借款行为与投资行为极易产生混淆。然而，借款和投资又存在较大差异，借款的收益是确定的，并且期限届满时应当返还本金。相对于投资而言，借款的风险较小。

民间借贷案件中，被告往往会以款项性质系投资款为由进行抗辩，拒绝履行还款义务。此时，款项性质的认定不仅直接关乎案件审理思路，而且还会影响到最终裁判结果。

01

借款目的不影响借款性质

赵某系A公司的法定代表人，钟某系该公司的股东。钟某与赵某签订了一份《借款合同》，借款用途为赵某的日常生产经营。钟某按照合同约定履行出借义务后，赵某按照钟某的指示进行转款，并将其中部分款项汇入A公司。后钟某向赵某提出辞职，同时向其催要借款。赵某以款项系投资款为由拒绝归还。钟某将赵某诉至法院，要求赵某向其赔偿借款本金及利息。

赵某辩称，钟某作为A公司的股东，负有股权出资义务，由于A公司成立之初尚未开通公司账号，故先行将投资款汇入赵某的个人账户。钟某亦认可汇入赵某账户的资金是按照其指示确定流向，最终用于A公司的实际运营。

裁判结果

结合钟某与赵某之间的微信聊天记录及庭审中的陈述，可以看出双方之间系投资合作关系与借款合同关系并存的状态。赵某自愿签署借款合同，在无证据证明该合同系违法行为的情况下，该合同应当认定为双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律及行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效。

针对赵某辩称涉案款项系投资款的说法，法院认为即便双方当事人在借款合同中对借款用途有着明确约定，用于A公司的生产经营需要，但这一借款目的并不影响对借款性质的判定，双方之间是借贷关系，最终法院判决赵某于判决生效之日起10日内偿还钟某借款本金及利息。

法官提示

为成立公司而筹集资金时，我们通常可以采取借款或者寻找股权投资人的方式。实践中，大多数出资人在信息不对等的情况下，为了交易安全，会作出相对保守的选择，即采取借款方式进行注资。

此时，借款人应当准确界定身份，综合衡量自身的还款能力，积极履行还款义务。需要特别提醒的是，切莫耍小聪明，很多人误以为通过在借款合同中对借款目的进行专门限定就可以顺理成章地获取他人投资，进而不用承担还款责任。然而，事实上，借款目的不影响借款性质，即便营造出“投资”的表象，借款人依然要承担返还借款的义务。

02

文义解释优先

小金（化名）是某传统工艺的传人，小林（化名）看中了该传统工艺背后潜在的巨大商业价值，决定和小林开展合作，共同投资成立B公司。随后，小林陆续向小金进行转款。

B公司成立前，为了确保资金安全，小林要求小金为其出具一份借款收据。小金按照小林的要求在收据中记载如下内容：“本人小金收到小林出借的资金，用于B公司的启动发展，并可作为现金股份入股B公司。股份确认后该收据交给小金本人”。B公司很快得以注册成立，但小林迟迟不配合股份确认工作。

随后，小林通过微信沟通的方式向小金催要借款，小金以该笔资金的性质是投资为由拒绝偿还。小林将小金诉至法院，要求其偿还全部借款本金。

小金辩称，双方之间是股权投资关系，不存在任何借款行为；此外，小林应当自行承担不配合股份确认工作所造成的不利后果。就涉案款项而言，究竟应当认定为投资款还是借款？小金是否应当进行偿还？

裁判结果

合同解释在我国现行法上规则有限，除遵循其特有的解释规则外，亦应遵循法律解释规则。合同性质与合同主要条款密切相关，当合同条款有明确约定时，应当以条款内容为准进行合同解释，适用“文义解释优先”的原则。

本案的争议焦点即涉案款项的性质问题，借款收据中借款用途的约定不影响借贷关系的成立，就前半段内容“本人小金收到小林出借的资金，用于B公司的启动发展”而言，可以认定双方之间存在借贷关系；后半段记载的“可作为现金股份入股公司”仅仅是小金作出的单方意思表示，并未得到小林的确认，同时最后一句话“股份确认后该收据交给小金本人”进一步证明即使双方存在投资意向，亦需在股份确认后才发生款项性质的转换，后半段的表述未使得借款性质发生改变。

最终法院判决小金于判决生效之日起10日内返还小林借款本金。

法官提示

投资有风险，被投资者同样也要谨慎。公司成立之初，不论是资金链还是经营模式等方面，往往都会存在较大的不稳定性。考虑到投资和借款的性质可以相互转化，为避免陷入被动地位，收款人应当及时签署书面协议，以便固定双方之间的合同关系。

此外，在签署协议时还需要注意的是，尽量避免使用不确定性语言或者添加限制性条件，避免引发歧义或产生混淆，进而给自身带来不必要的麻烦。